【友達公開收購凌華】

#收購價格每股57元
#收購期間自109年2月7日至109年3月12日止
#合意收購
#現價47.05元

#價差高達9.95元

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
公開收購
2.事實發生日:109/2/5
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
公開收購凌華科技股份有限公司普通股。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
凌華科技股份有限公司參與應賣股東。
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本次收購採公開收購方式進行，價格均屬一律，倘有本公司關係人參與應賣，本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人。
7.併購目的:
為提升競爭力，擬與凌華科技股份有限公司建立工商智慧物聯生態系策略夥伴關係。
8.併購後預計產生之效益:
雙方締結策略夥伴將可望促成優勢互補，希望共同掌握多元領域客戶從自動化到智能化的數位轉型需求。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
公開收購完成後，若能充分發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:
一、換股比例：不適用。
本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新台幣57元。
二、計算依據：經考量可量化之財務數字及市場客觀資料加以分析，並考量收購溢價後訂定之，亦委請獨立專家對收購價格之合理性出具意見書。
11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所(原第一聯合會計師事務所)
13.會計師或律師姓名:
邱繼盛
14.會計師或律師開業證書字號:
金管證審字第10200032833號
15.預定完成日程:
本次收購期間自(臺灣時間)民國109年2月7日至109年3月12日止。惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間至最多50日。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。在本次公開收購之條件均成就，且未經依法停止之情況下，預定為公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第5個營業日(含)以內支付收購對價。
16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
17.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用。
18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
19.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
20.其他重要約定事項:
無。
21.本次交易，董事有無異議:否
22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱
暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
不適用。
23.是否涉及營運模式變更:否
24.營運模式變更說明(註四):
不適用。
25.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用。
26.資金來源:
自有資金
27.其他敘明事項:
一、為進行本公開收購案，擬請董事會授權董事長代表本公司處理與本公開收購案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於完成並簽署公開收購說明書、協商、簽署及交付所有相關文件及合約、以及向主管機關提出申請或申報等相關事項。如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動，不及取得相關主管機關之核准、許可、申報生效或有其他正當理由等而致本公開收購案需修正（包括但不限於延長公開收購期間）或其他未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。
二、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
查詢公開收購說明書之網址為：
(一)公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw
(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)
(二)凱基證券股份有限公司之網頁：
http://www.kgieworld.com.tw
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
　　　之主要內容。

#3702大聯大 #3036文曄 #二哥不讓大哥買三成股權 #底下文章值得細讀品嘗

本公司對大聯大投資控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/11/13
2.審議委員會召開日期:108/11/22
3.會議出席人員:獨立董事程天縱、獨立董事龔汝沁、獨立董事林哲偉
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
一、公開收購人身分與財務狀況：
經審閱公開收購說明書及其相關附件內容，並查閱公開收購人大聯大公司於經濟部商業司網頁以及公開資訊觀測站登記之公司基本資料，可知大聯大公司係依中華民國法律所設立之股份有限公司，其已發行之普通股於臺灣證券交易所上市交易（股票代號：3702）。
大聯大公司旗下各子公司主要經營之業務為電子零件代理、銷售、買賣等，與本公司所營業務高度重疊，無論從上游原廠供應商或下游客戶之角度，大聯大公司均為本公司主要競爭對手，大聯大公司與本公司在台灣主要上市櫃半導體通路商市佔率約7成，在亞洲不含日本前十大半導體通路商市佔率約5成，大聯大公司此次公開收購本公司股權，已引起原廠供應商及下游客戶之反彈，目前有數家客戶來信要求本公司就將來價格機制及配貨提出說明，並表示考慮轉單以分配採購風險。
另審閱公開收購說明書及其相關附件內容，本次大聯大公司收購本公司30%股權所需資金為新台幣 8,111,638 仟元，大聯大公司以自有資金支應部分金額為新台幣1,751,638 仟元（約佔收購所需資金之21.59%），其餘所需資金新台幣6,360,000 仟元（約佔收購所需資金之78.41%）悉由大聯大公司以13間金融機構提供的短期融通資金支應，惟大聯大公司擬收購本公司股權，係屬長期性投資，竟以短期融通資金支應（其中甚至有民國108年12
月20日即到期之款項金額約新台幣10億元），顯係以短支長，勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全，在大聯大公司目前營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益均減少及下滑，108年前三季現金流量比例甚至呈現-1.67％之情況下，財務狀況明顯較過往惡化。
二、收購條件公平性：
大聯大公司於公開收購說明書第15頁說明取得被收購有價證券之目的及計畫：「公開收購人本次公開收購取得部分被收購公司股權，係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益，並與被收購公司逐步開啟良性對話的機會。除為維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法」。
鑑於大聯大公司在公告公開收購本公司股權之前，從未與本公司就收購股權事宜交換過意見，故大聯大公司有必要於公開收購說明書中具體闡述：以新台幣81.1億元收購本公司三成股權後，究竟要與本公司開啟何種「良性對話」？為何一定要收購本公司三成股權後，才能與本公司開啟「良性對話」？如此才能確保本公司股東能在資訊充分揭露的情況下，做成是否參與應賣的決定。
根據大聯大公司於公開收購說明書的敘述，大聯大公司出於維護股東權益之必要時，即得隨時影響本公司之經營。由於本公司股權結構極為分散，目前第一大股東之持股比例僅為4.77%，全體董事及關係人持股僅略高於10%，前十大股東的合計持股比例亦僅24.4%，本公司現有經營團隊將完全無法與大聯大公司30%之持股抗衡。故一旦大聯大公司認為有「維護股東權益之必要」，其即有能力立即干預本公司之經營。據此以觀，大聯大公司於公開收購說明書所稱：公開收購本公司股權係以財務性投資著眼的論述，顯然與必要時得隨時影響本公司經營的說法相互矛盾，並不足以作為本公司股東做成是否參與應賣的依據。
根據常在國際法律事務所、安中法律事務所出具之法律意見書，大聯大公司應於進行本交易前向台灣公平交易委員會進行結合申報。另根據北京市中倫律師事務所、北京安杰律師事務所、德恆律師事務所、北京市君合律師事務所及上海市錦天城（北京）律師事務所出具之法律意見書，其均認為大聯大公司應當就公開收購本公司三成股權之交易向中國國家市場監督管理總局辦理經營者集中申報。然查大聯大公司於公開說明書中並未有提及：大聯大公司向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序。若大聯大公司依法確實應就本次公開收購向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報，其現行公開收購說明書揭露之內容，恐將造成投資人誤會。
本公司審議委員會另委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師為獨立專家，其於民國108年11月21日作成「公開收購價格合理性意見書」，設算本公司發行流通在外普通股價值區間為每股新台幣50.48~53.68元。本案大聯大公司擬以每股新台幣45.8元收購本公司發行流通在外普通股，明顯低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣，故大聯大公司之收購價格實無合理性可言。
實則本次公開收購價僅略高於本公司過去3年每股收盤價均價新台幣43.04元。而本公司於大聯大公司公告公開收購前一日之收盤價新台幣36.1元，則接近本公司過去3年股價之最低點新台幣34.6元。因此本次大聯大公司提出之收購價格，對於長期持有本公司股權之股東而言，仍屬過低。
綜上所述，由於大聯大公司並未於公開收購說明書中詳述本次公開收購之目的及計畫、亦未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，恐使本公司股東在無法取得充分資訊的前提下，做成是否參與應賣。且大聯大公司所提出之收購價格亦明顯遠低於獨立專家設算之合理價格區間下緣，僅略高於公司過去3年每股收盤價均價，其收購條件實不具公平性。
三、收購資金來源合理性：
大聯大公司本次係向13間金融機構動用短期借款額度（合計新台幣63.6億元）支應收購本公司三成股權所需約78.41%的款項。基於行業特性，一般電子零組件通路商通常需大量短期週轉金以支應日常營運開銷所需。大聯大公司發動本次公開收購所動支的短期額度，勢將排擠大聯大公司旗下各事業體日常業務經營所需週轉金額度。
大聯大公司於公開收購說明書第15頁表示：本次公開收購「係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益」，由此可知大聯大公司擬長期持有本公司股權以賺取股利。然而大聯大公司取得本公司三成股權所需約78.41%的收購資金來源，竟是源自於短期融通額度，如此以短支長的規劃，顯然不合乎公司營運常規。
綜上所述，大聯大公司提出收購資金來源合理性，實有疑義，且勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書
檔案上傳公告。）
康儲聯合會計師事務所黃國師會計師，於民國108年11月21日出具公開收購價格合理性獨立專家意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
由於大聯大公司並未於公開說明書中詳實說明收購本公司股權之目的及計畫、未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，且其提出收購資金來源合理性亦有疑義，本公司股東在相關資訊未充分揭露的情況下貿然參與應賣，恐遭致相當風險。此外大聯大公司提出之收購價格偏低，對於長期持有本公司股權之股東並不公平合理。再者，大聯大公司與本公司長期處於激烈競爭關係，一旦大聯大公司持有本公司30%股權，勢將造成原廠供應商及下游客戶之反彈甚至斷貨或轉單，對於本公司營運將造成無可彌補的損失。經審酌前述各問題後，謹建議本公司股東不要參與本次公開收購之應賣。惟仍籲請本公司股東詳閱大聯大公司於公開收購公告及公開收購說明書（包括日後大聯大公司可能再次修正或補充後的公開收購說明書及相關資料），自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)

(8081) 致新董事會決議通過公開收購(3438)類比科之股份
#收購價格為每股新台幣23元

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
公開收購
2.事實發生日:107/12/5
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
本公司公開收購台灣類比科技股份有限公司之普通股股份5%~90.07%。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
台灣類比科技股份有限公司參與應賣之股東。
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用。
7.併購目的:
(1) 透過此次公開收購以期開展雙方公司資源整合之機會，整合兩家公司的銷售管道，合力擴大國內外市場占有率與客戶群，提升競爭優勢。
(2) 考量雙方公司產品應用領域相似，透過有效整併集團資源，雙方可擴大集團營運規模。
8.併購後預計產生之效益:
公司期待擴大營運規模與提升國際競爭力，以更有效率的方式經營，為全體股東和產業創造價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
公開收購後，若能充分發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.換股比例及其計算依據:
一、 換股比例：不適用。本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股新台幣23元。
二、 計算依據：依據可量化之財務數字及市場客觀資料加以分析，並考量收購溢價後訂定之，亦委請獨立專家對收購價格之合理性出具意見書。
11.預定完成日程:
本次收購期間自(台灣時間)民國107年12月7日(即「收購期間開始日」)至108年1月10日(即「收購期間屆滿日」)止。惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)申報並公告延長收購期間至最多50日。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分 (臺灣時間) 。在本次公開收購
之條件成就、公開收購對價已匯入受委任機構名下之公開收購專戶，
且未經依法停止公開收購之情況下，預定為公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第5個營業日(含)以內支付收購對價，並交割成交之有價證券。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
不適用。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
不適用。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
16.其他重要約定事項:
不適用。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
一、 本案涉及本公司未來整體策略規劃，為進行本次公開收購案，業經董事會決議授權董事長或其指定之經理人代表本公司簽署與交付所有相關必要合約或文件，並處理與本次公開收購有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於向主管機關
提出與公開收購相關之申報、延長本次公開收購期間或任何其他與本案有關之必要或適當行為。
二、 本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及第4項暨公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項及第11條第1項規定，應向金管會申報並公告始得為之。
本公司擬於民國107年12月6日依據前開規定向金管會提出申報並公告。
三、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。
查詢公開收購說明書之網址為：
(一) 公開資訊觀測站
http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb02
(公開收購專區)
(二)元大證券股份有限公司之網頁：
http://www.yuanta.com.tw
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
　　　之主要內容。

【梗你報新聞】2020-NOV. WEEK 4 ：
Disney+ 將整併STAR品牌，迎向成人市場
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▶ 收看YouTube（單篇）影片：
https://youtu.be/1xxHsWL_Sxs

▶ 收聽完整 PODCAST內容（長版）收聽：
https://open.firstory.me/story/cki6xup7xjq7x0864af9xrb6j
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去年12月臺灣福斯無預警宣布停止FOX+串流平台，外界猜測可能受迪士尼併購案影響，如今事隔一年，迪士尼似乎已重新布局重回亞洲市場。目前迪士尼在IG或推特等社群平台開啟了Disney+ STAR的不公開帳號；這或許與年初迪士尼將福斯傳媒旗下的STAR 整併進Disney+之中有關。未來有望在這個STAR專區內，收錄包括收購福斯後的所有舊福斯品牌相關影視作品，包括現稱二十世紀影業、探照燈、ABC、FX、A&E等非闔家觀賞的品牌。目前華特迪士尼公司將在12月10日舉辦新一期股東大會，屆時應該就會有更明確的答案。
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新聞編輯：Jericho
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【2019.04.12 #15mins質詢經發局】拚經濟，守法是最低線
　

還記得上次市長拒絕公開的兩岸小組會議嗎？當時經發局的簡報中有一頁寫著「中資評估投資高雄」的產業別，其中包括了養生村和不動產開發，
（ https://npptw.org/N2XFmY ）讓我百思不得其解，明明違反法規，怎麼還有讓中資進入的可能？因此黃捷今日質詢兩項產業的規劃為何？另外，韓市長所說的石化專區，黃捷也於質詢時嚴正表達反對立場。


#中資進入的前車之鑑_房價起飛
　
1.馬來西亞總理馬哈迪曾公開表態：「不歡迎中國大量移民在馬來西亞置產，這會把我們擠進森林。」因中國新建房屋價格高，馬來西亞人大多無法負擔。
　
2.北海道被中資購買的面積已達25000公頃，已快超過一個台北市，許多重要的農、林、水源用地都遭到中資收購，不僅房價飆漲，連食安等社會問題都大受影響。
　
3.香港房價逐年飆漲，平均房價到一坪280萬台幣，20多萬的居民居住在僅0.6坪的牢籠裡。
　
面對以上問題，無論中資欲投資的是不動產開發還是房地產買賣，都可能影響我國居民生存，因此我質詢經發局長是否會越過中央法規？是否在這麼多負面例子之下還支持中資來高雄開發不動產？
　
　　
#國內養生村產業成熟_臺灣不應拱手讓人
　　
1.1996年潤福淡水生活新象銀髮住宅
2.2002年桃園長庚養生文化村
3.2005年苗栗西湖聖恩養生會館
　　
臺灣國內銀髮產業發展已十分成熟，我們歡迎國內企業來高雄投資，且臺灣養生村兼具世界上兩個長照體系最好的國家瑞典和日本的優點，更具有地理位置位於中日間、飲食文化語言中日兼併、養生村發展經驗豐富及醫療體系優質且完善等優勢，實在不需要倚賴中資。
　　
面對以上兩種產業的問題和建議，局長回覆目前 #不會開放，#也不會違反法規。
　
　
#拒絕新設石化專區
　　
韓市長說高雄缺少一個真正的石化專區，我在質詢中點出，高雄有三大先天不良的因素，不應再新設石化專區，包括：
　　
1.現有工業區緊鄰市區，但若填海造陸，將加重財政負擔
2.高雄的空氣品質已是全國最糟，不能再惡化市民健康和環境
3.高雄是全國最缺水的地方之一，海水淡化廠、再生水廠嚴重不足，也不應與市民搶水。
　　
黃捷要求，高汙染低利潤的上游石化產業應盡速升級轉型，迎接循環產業示範區，邁向零汙染零廢棄的循環經濟模式。另外，黃捷也提出 #風險社會 的概念，強調過去高雄在發展石化業時欠缺風險管理的思維，才會任由石化業侵害高雄人的健康，讓高雄人當環境難民，甚至讓工業管線穿越人口密集的市區，世上少有的荒謬都市規劃，請經發局不要再犯！
　　　
我請經發局長承諾，若未來真有石化專區，務必先提出一份石化專區完整的風險評估報告，評估高雄市民所要面臨的各種生命財產、健康、社會甚至國安風險，並經過充分的社會溝通、公民參與過程，再來審慎思考設立石化專區的必要性！
　　
局長則澄清 #市長說的石化專區是指循環經濟產業園區 ，我就更懷疑市長是否連循環經濟都不了解，擅自將兩種完全不同概念和型態的產業混在一起，至今對市政仍不熟悉的市長實在讓人擔憂（汗）！
　　
　　
👉小短片告訴你什麼是循環經濟？
https://npptw.org/J25zU2
　　
　　
#產業發展應考量風險管理
#提出石化專區風險評估報告
#不要都731氣爆了還學不會
　　
　　
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捷辦同行，一起前進
　
👉留言、分享、私訊粉專！
🤳instagram：https://www.instagram.com/huangjie_npp/　
🤟youtube：https://npptw.org/nJWmqB
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