【#BF環球視野】字節跳動澄清：TikTok Global在融資後公司不會失去控制權
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字節跳動旗下短片分享平台TikTok，與美國公司甲骨文（Oracle）及零售商沃爾瑪（Walmart）宣布初步達成「雲上加州」交易方案，兩家公司合計投資約125億美元（約975億港元），分別佔TikTok12.5%及7.5%股份。
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美國總統特朗普早前表示，「原則上」同意相關交易，指新公司TikTok Global將完全由甲骨文及沃爾瑪控制，並向一個教育基金捐出五十億美元。有關交易仍有待中國政府批准。
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不過，字節跳動隨後發表聲明，為公司將失去TikTok控制權作澄清。公司強調，TikTok Global是旗下持股100%的子公司，總部設在美國。TikTok Global完成上市前融資後，字節跳動仍持有80%股權。新公司的董事會包括字節跳動的創始人、字節跳動的現任董事，以及沃爾瑪行政總裁。新公司亦將啟動上市計劃，進一步加強公司治理結構和透明度。
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然而美國總統特朗普曾指TikTok由美國擁有控制權，其中算法別有一番蹊蹺。由於TikTok Global融資後，字節跳動仍擁有80%股權，但字節跳動有約40%股權由美國風投公司擁有，因此，根據特朗普的計法，美國公司於TikTok Global融資後持股相當於 （80% X 40%）+ 20% = 52%，換言之美國公司擁有超過50%持股，相當於擁有控股權。
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字節跳動亦補充，目前交易方案不涉及任何算法及技術轉讓，甲骨文對TikTok美國的源代碼擁有安全檢查的權限。
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至於新公司將向美國財政部繳稅50億美元，字節跳動指，該稅款是TikTok未來數年業務發展所需繳納的企業所得稅及其他稅款的預測，與這次合作方案無關。
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【鬥陣來關心】證券交易所得稅與財產交易所得稅

作者：徐錫言律師

所得稅法第9條規定，所稱財產交易所得及財產交易損失，係指納稅義務人並非為經常買進、賣出之營利活動而持有之各種財產，因買賣或交換而發生之增益或損失。」行為時應依所得稅法第14條規定，以其全年各類所得合併計算之。又依所得稅法第4條-1規定，證券交易所得停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除。所得稅法停徵「證券交易所得」，其所稱之「證券」，已發行之有價證券。

按證券交易稅條例第1條規定，證券交易稅課徵之對象，為有價證券之買賣交易行為。而所謂有價證券，係指各級政府發行之債券，公司發行之股票、公司債及經政府核准得公開募銷之其他有價證券，同條第2項著有法定解釋。倘公司既未發行股票，雖其股東有股權轉讓行為，依租稅法定原則，應不得類推適用，而課徵證券交易稅。實務上認為，公開發行公司或非公開發行公司發行股票，均應相關規定辦理簽證。倘買賣未簽證之股票，該股票即非屬有價證券，其買賣核非證券交易，不在證券交易稅之課稅範圍，而係轉讓其出資額，屬證券以外之財產交易。

「新股權利證書」，其標的是未發行股票之公司股份。雖證券交易法第6條規定明定「新股權利證書」視為有價證券，但新股權利證書若未辦理簽證，實務判決認為其僅為股東間出資數額之證明文書，並非表彰一定價值之權利憑證，受讓該等書證者，屬債權憑據之一種，核非屬證券交易稅條例所稱「表明股票權利之證書或憑證」之有價證券，性質上自非所得稅法第4條之1所稱之證券交易，故不發生課徵證券交易稅之問題，而應屬同法第14條第1項第7類第1款所規範之財產交易範疇，其有財產交易所得，自應課徵所得稅。

(本文之內容不代表本所之立場或法律意見)

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序論 — 創業的十堂必修課

根據經濟部中小企業處統計，一般民眾創業，1年內倒閉的機率高達90%，而存活下來的10%中，又有90%會在5年內倒閉。客觀地來看，創業要成功，並不容易。創新工場創辦人李開復曾提過，創業時的執行比創業構想更重要，因為在創業的過程中，最初的點子很少能一直持續下去，而是隨著使用者需求與市場趨勢不斷調整。因此，良好的執行力遠比創業構想更重要。作為一位長期輔導新創企業的執業會計師，我們發現新創企業除了產品、商業模式及市場開拓之外，其實面臨許多企業運作上的問題。前端衝鋒陷陣的同時，後勤支援是否到位，亦是影響新創企業成敗的因素。

新創企業發展通常會歷經三個階段，第一階段公司為創辦團隊100%持有，股東結構相較單純，此時的新創企業仍處於草創階段，力求生存並做出一些成績，公司最關心的議題在於股權架構規劃、聘任員工相關勞動法令遵循、留才激勵措施，以及如何籌措資金取得壯大事業所需的資源；引進外部資金後的第二階段，新創企業應善用募得的資金將事業規模化，並學習如何制度化經營略具規模的事業，此時公司股權由原始創辦團隊及投資人共同持有，企業之會計帳務及財務數字再也不可含糊不清，創業家必須向投資人交代資金運用情形及經營成果，並學習管理投資人關係；當企業達一定規模時，新創企業開始思考公開發行及邁向資本市場，向社會大眾公開募集資金，此時公司治理益顯重要。本書分成十個章節，介紹新創企業成長過程中必修的十堂課，期望能幫助創業家們實踐創業的夢想。

一、創業的起點 — 新創事業組織及投資架構

事業組織設立，是許多人創業夢想的起點。第一堂課為公司面面觀，介紹公司組織的種類、資本額及出資種類、股東權利、轉讓限制、董監責任、盈餘分派及公司設立流程等。除本國公司外，本章亦介紹境外公司、OBU帳戶，及常見的投資架構及反避稅制度。

二、留住好人才 — 談員工股權獎酬及勞動法令須知

公司設立後招聘員工，立即要面對就是相關的勞動法令遵循。第二堂課介紹新創企業必須瞭解的勞工保險、全民健康保險及勞工退休金規定。此外，新創企業通常資金有限，可能無法提供具競爭力的薪資待遇，本章介紹七大類員工股權獎酬工具，可做為新創企業攬才留才的利器。

三、如何找資金 — 創業募資面面觀

募資能力是新創企業競爭力的一環，第三堂課介紹新創企業募資的四種管道：債權融資、股權融資、政府補助及群眾募資。

四、與投資人共舞 — 新創企業估值與募資的協議過程及文件條款

尋求股權融資（例如引入創投資金）是新創企業成長茁壯的必經之路，第四堂課針對新創企業股權融資過程中涉及的協議過程、企業估值方法、募資常見的重要文件及投資條款，做一完整介紹。

五、創業家的第一堂會計課 — 新創企業的會計帳務與財務報表

會計被稱為企業的語言，是商業上共通的溝通工具；財務報表如同企業的財務儀表板，呈現企業經營活動的資訊。第五堂課介紹新創企業不可不知的會計知識，並回答新創企業帳務處理的諸多疑問。

六、創業家的第一堂稅法課 — 新創企業不可不知的稅務知識

新創企業除了每兩個月一期的營業稅申報及每年五月份的年度營利事業所得稅結算申報之外，每年的一月份及九月份還有扣繳申報及暫繳申報。第六堂課介紹新創企業不可不知的稅務知識，一一解說上述稅務申報規定。

七、少繳稅的小撇步 — 新創企業不可不知的租稅優惠
新創企業必須在有限的資源下尋求企業發展，如果能夠善用政府提供的各項租稅優惠，合法的少繳稅，也就擁有更多的資金可運用於事業擴展。第七堂課介紹新創企業不可不知的租稅優惠，提供讀者一些少繳稅的小撇步。

八、數字管理學 — 新創企業的經營決策與績效管理

新創企業是否能走得長遠，各項重大營運決策的制定具有關鍵影響力，決策後之執行必須配合相關經營績效管理制度，方能適時修正並取得未來決策所須的營運數據。第八堂課介紹新創企業常見的經營決策議題，從利潤管理、存貨管理、資本支出決策以及資金管理等四個面向切入，最後介紹企業經營績效管理制度，並列舉常見的經營績效指標供讀者參考。

九、新創企業的公司治理 — 董事會／股東會運作實務

董事會和股東會是公司治理的主要機制，公司業務之執行，除了公司法或章程規定由股東會決議之事項外，由董事會決議行之。而公司董事，又是經由股東會選任。董事會和股東會，實為公司的一體兩面。第九堂課介紹董事會和股東會的運作機制、流程與相關應注意事項。

十、邁向下一個里程碑 — 資本市場介紹

IPO（Initial Public Offerings）首次公開發行，是許多創業家的目標，也是投資人的退場機制。最後一堂課，我們介紹創櫃版、興櫃、上櫃、上市的相關規定，以及新創企業進入資本市場的路徑。