公司治理董監事責任

公司法規定(§202、§205Ⅰ)，關於公司業務之執行，除依公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，且董事會開會時，董事應親自出席，足見董事親自出席董事會議並透過集思廣益方式實際參與公司經營決策、管理及日常業務執行，本為董事應盡之職責及義務。又董事之職責包括詳實審認所通過之財報，經由編製財報，及實質審查財務報表等簿冊而達成，出席董事會為董事之基本義務，倘已接獲通知而未參加開會，即屬未善盡義務。換言之，董事無法以未出席通過財報之董事會而主張免負財報不實之賠償責任，其仍須積極舉證已盡相當注意義務，才可免責。（最高法院 106 年台上字第 2428 號民事判決、台北地院94年金字第22號民事判決）

【實價登錄還不夠，囤房稅是關鍵！
推動TISA免稅帳戶，帶來台股新活水】

🔥央行、內政部出手打炒房 只差囤房稅!

央行自上個月宣布將再度對房市祭出選擇性信用管制，包括限制公司法人與自然人第3戶以上購屋貸款成數，也限縮餘屋貸款成數為5成等措施。而內政部也祭出紅單管制、實價登錄修法等，但民眾仍期待財政部能有所積極作為，其中最息息相關的即是落實囤房稅!

依據財政部財政資訊中心歸戶的不動產持有統計，全台持有四戶以上房屋者約31.6萬人，其中持有十戶以上者更多達1.9萬人，而2013年至2019年，全台就將近有4%的民眾，持有房屋數就占了房屋總數的14%，這段期間內多屋持有者就增加18%，房屋數則從140萬戶增加到164萬戶，成長25萬戶之多，代表囤房和居住不正義的問題逐漸嚴重外，也顯見台灣房地產大戶仍不少。

對於囤房稅的問題，嘉瑜透過過去好幾次的質詢與提案內容提到，造成囤房、財富集中問題的最主要原因，就是不動產的持有成本（利率和持有稅負）嚴重偏低。

嘉瑜也早在先前提案，要求財政部應盡速研擬囤房稅的修法與配套措施等，而令人遺憾的是，蘇部長先是以「暫不推動囤房稅」，將責任歸咎給地方政府，後又改口稱會在「兩年內檢討囤房稅制」，直到現在還在「思考」如何落實有效的稅制?財政部這樣的推拖作為，都讓民眾大失所望。

🔥落實居住正義 財政部怕什麼?

近年來房產持有稅呈現不進反退的趨勢，起因為地方政府單獨、片面從事租稅努力，無論是調高房地持有稅的稅基或囤房稅的稅率，不僅不會獲得中央政府補助款或統籌分配稅款方面獎勵等，還需要承擔地方政治的壓力，最後各地方政府皆採最低稅率。依當前現況，多屋囤房者持有的多筆房地往往跨越各縣市，各地方政府只掌握轄區內的不動產資料，無論調高稅基或囤房稅的稅率，還是課不到囤房稅。財政部早就深知有上述問題，卻無所作為?嘉瑜認為財政部應該將不動產全國歸戶資料提供給地方政府，並讓多屋者選擇持有的不動產中超過三戶以上部分，申報為「非自住」房屋，地方政府掌握歸戶資料，更能實質課到囤房稅。
財政部蘇部長卻還在擔心，囤房稅一施行下去房價不降，會反怪在財政部頭上?
嘉瑜認為財政部擔心這點，實無必要。大家正是滿心期盼財政部能盡早落實居住正義、改革房屋持有稅率過低等問題!

✅推動TISA免稅帳戶，帶來台股新活水

有鑑於勞動基金弊案，勞工退休金屬於勞動基金的一部分，因此引起不少民眾關注勞退基金，日前有民眾提案要「開放勞動基金（勞退6-12％）有限度自選投資組合」，表示勞退基金為專有用戶，近年來勞退基金運用績效不佳，被挪用的新聞層出不窮，有學者與團體就提議可效法美國401K有限度開放自選組合，推行台灣個人投資儲蓄帳戶機制TISA。
金管會也長期研擬並推動TISA，而TISA的推動，涉及稅制問題，財政部基於「租稅中性」原則，始終認為「不宜」為特定產業提供租稅獎勵，因此決定不採行!財政部對TISA也不是第一次表態反對，表示要考量若投資基金可享扣除額，那一般投資股票是否也要有，這涉及公平性問題。

就政府政策而言，嘉瑜認為TISA個人儲蓄帳戶之免稅優惠，不盡然一定會衝擊政府稅收，若以泰國實施之成果為例，2006 年實施之後泰國整體稅收金額仍呈增加趨勢，未見明顯受到影響。

依學者推估，TISA上路後將會有六、七十萬人參與，可讓台股基金年增160億元規模，證交稅稅收每年可增加80億元；反觀稅收損失，若以國人平均稅率12%計算，稅收損失約20億元。嘉瑜呼籲財政部應重新審酌推行TISA個人儲蓄帳戶的必要性!

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📗#月旦會計實務研究第35期

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🔸自金管會於9月1日公布信託2.0計畫後，在2年內即將推動12項措施，然而此12項新措施的「新意」，是否真能如金管會主委所言，提升信託的功能且更符合民眾生活各方面需求的信託業務，實現普惠金融的「心意」，值得我們期待。本月企劃以信託2.0計畫出發，提供四篇實用文章，分別由 #王志誠教授 就各國及臺灣實務上與未成年人保障相關的各種信託商品進行探討，並討論對未成年人保障信託之附隨問題；其次，隨著臺灣即將邁入高齡化社會，如何規劃儲備退休資金之財務，日顯重要，#張大為教授 乃針對如何利用員工福利信託累積退休金，有詳盡的介紹；另外，信託是否具有資產傳承功能？其相關的稅負又為何？#封昌宏教授 文中將為讀者做進一步的剖析。信託2.0計畫的意義在於對內整合金融機構內部資源貫穿各項金融商品，對外延伸觸角，藉由跨業合作，設計量身訂做信託商品，提供客戶生活各種面向需求之全方位高品質服務。因此，信託2.0政策的下一哩路為何？#李智仁執行長 從縱橫軸思考角度切入，帶領讀者再遇桃花源。

🔸時論部分，本期延續之前熱門話題，由 #吳光明教授 針對會計師在上市（櫃）公司簽證不實之法律責任，同時也進一步提出檢討與建議，值得讀者參考。另外，由於經濟部於2020年10月公告了企業併購法的修正草案，#周振鋒教授 乃針對相關修文進行分析，並提供建設性的法制建言。最後，基於健全會計憑證帳簿之功效，與符合量能課稅原則，主管機關是否應審慎評估擴大書面審核之存廢，#張曉芬教授 有深入的分析。

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🔸在學習式判解評析單元與國際經貿時論單元中，則分別由 #鍾典晏律師、#陳志愷 與 #黃彥賓 兩位會計師以最高行政法院108年度判字第370號判決及其關聯判決為例，說明外國公司無償免除債務之課稅爭議，以及 #黎家興博士 就永續金融的意義與內涵做出說明，並點出相關監理問題。最後，在函令解析單元裡，#許耀云律師 也以分公司設立、變更或廢止權限歸屬之函令為例，帶領讀者從公司法第202條探究董事會權限範疇之合適性。

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ℹ利用員工福利信託補強勞退第三支柱之可行性／張大為

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ℹ信託2.0政策之解構與未來發展建議／李智仁

【#月旦時論】
✒會計師在上市（櫃）公司簽證不實之法律責任／吳光明

✒2020年企業併購法修正草案之評析／周振鋒

✒營利事業所得額推計課稅之現況及評析／張曉芬

【#執業進修】
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【#公報釋讀】
📃IFRS 15 客戶合約之收入／陳仁易

【#學習式判解評析】
🔗外國公司無償免除債務之課稅爭議──以最高行政法院108年度判字第370號判決為中心／鍾典晏、陳志愷、黃彥賓

【#國際經貿時論】
◾歐盟永續金融的監理政策／黎家興

【#函令解析】
📃從公司法第202條探究董事會權限範疇──以分公司設立、變更或廢止權限歸屬之函令為例／許耀云

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