相信法院之後會給出一個公正的判決~
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📗#月旦法學教室第223期

【法學教室】
ℹ「平等權」的主張與「平等原則」的審查／#吳信華 教授

ℹ遭公布名稱廠商之權利救濟與訴訟類型／#江嘉琪 教授

ℹ竊盜罪中「不法所有意圖」之認定──擅自向第三人清償債務之類型／#張天一 教授

ℹ侵入資訊科技系統之來源端通訊監察／#林鈺雄 教授

ℹ財報不實案件中會計師與會計師事務所之損害賠償責任／#郭大維 教授

ℹ思覺失調症投保終身壽險附加住院醫療保險附約／#汪信君 教授

ℹ涉外同婚的公序良俗──兼評北高行判決／#陳榮傳 教授

【特別連載】
#行政法研究室：第一講
🔳行政法上之狀態責任與法律不溯及既往原則（上）──以公寓大廈管理條例第8條為中心／#李建良 教授

#商業事件審理法：第四講
🔳商業事件審理法下之股東代表訴訟──兼評公司法及投保法之相關規定／#蔡英欣 教授

【法律論述】
✒未開具遺產清冊違反債務清償之損害賠償／#戴東雄 名譽教授

【時事直擊】
📃談「行為責任」與「狀態責任」之近期判決

📃刑法185條之4修正─肇事逃逸是否再無爭議？！

📃大同公司裁判解任董事案

📃非合意金金併與公開收購之交錯

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裕國控三大疑點：久裕收購企圖混淆投資人

生活中心／綜合報導
2020年9月1日 下午3:53

裕國表示，公司副總裁楊吳奈美，也就是楊育偉的奶奶，唯一支持董事長楊育偉。
【奶奶的支持很重要嗎?!】

裕國冷凍冷藏公司(8905)於昨(31)日召開董事會，討論久裕國際投資公司公開收購案。裕國以公開收購人為新設立公司、收購價格過低、收購資金來源不明，質疑此收購案無法長期穩定持續經營，董事會已否決此收購案。

裕國股東常會定於今年（109年）9月23日召開，裕國家族的經營權之爭卻更白熱化。日前久裕國際發動公開收購，擬以每股19元公開收購裕國9%股權，裕國昨日召開董事會以及審議委員會審議收購案，質疑三大事項，包括：

第一：公開收購沒有經營綜效

裕國表示，此次發動公開收購的久裕國際，剛於8月14日設立登記，其主要股東山本投資、必鑫投資、裕國資產，設立時間也都在距今1個月內至5個月之間。裕國認為，公開收購人與其主要股東皆為新設立公司，無任何企業經營之具體成效、企業文化，可供學習，此公開收購案對於企業經營沒有加乘效果，更難達到長期穩健之投資原則。

【綜效這東西，公說公有理，婆說婆有理，沒有發生的未來，誰都說不準，說這沒用啦】

第二：公開收購價格過低

久裕國際公開收購價格為每股19元（已包含1元現金股利），裕國表示，看似溢價收購，實則折價收購。根據第2季財報與過去兩年財報，裕國每股淨值穩定介於22.5元以上。在此公開收購案提出後，裕國也委任宸業聯合會計師事務所翁瑞燦會計師，其所出示的收購價格合理性意見書，評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣22.57元至31元之間。裕國認為，久裕國際提出的每股19元並不合理。

【這個是三點質疑中最被人詬病的，公司派管市場派要用多少價格收購，如果董事會覺得不合理，應該在同一場會議中，就用翁瑞燦會計師計算的價格區間22.57元至31元決議買入庫藏股啊! 公司派可以這麼做，卻不這麼做，只會在那邊喊，這行為跟狗吠火車實在沒什麼兩樣。】

第三：公開收購人的資金來源不明

本次公開收購之最高總金額2億425萬，高達公開收購人實收資本額7成以上，裕國質疑未經公司法第185條以股東會特別決議，有適法性問題。且幾家法人股東的實收資本額，僅約新台幣1億1000萬元，卻合資成立實收資本額達2億8,000萬之久裕國際進行公開收購，一旦公開收購資金來源多為法人股東的借貸資金，將不利公司長期經營。

【自從樂陞案以後，公開收購的資金都要進專戶並經律師驗資，已無收購成就卻不付款的風險，那收購方資本規模大小根本不是考量重點，重點是有錢就好了，看看前不久的東林收購案，不也跟此案價購有87分像呢?】

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DD(盡職調查)-公司基本資料-股權結構
創業公司早期的時候，只有合夥人，所以合夥人之間的利益分配是很重要的。創業的第一步就是在組建團隊之後，合伙人之間如何保證穩定。了解公司法就股權在公司運作的重要性，例如重要決策股權要多少。

DD(盡職調查)-財務分析
損益表
資產負債表
預算表
現金流量表
財務指標

DD(盡職調查)-財務分析-資金
創業需要多少資金
創業沒資金怎麼辦? ---.創業貸款、銀行貸款、中租迪合
資金公司常與私人混在一起
現金流控管：應收帳款收款天期VS應付帳款、應付費用付款期
資金週轉過不了，什麼都別談
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DD(盡職調查)-稅務規劃
書審申報營所稅導致內外帳，股東質疑公司實際利潤
書審申報VS.查帳申報VS.簽證申報
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