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在 公司法股東會決議事項產品中有33篇Facebook貼文,粉絲數超過2萬的網紅賴川、祁明、高宇的民商法教室,也在其Facebook貼文中提到, 【實務見解,分享!】 ⭐最高法院109年第686號判決 今天複習的爭點是, 📍董事間競業禁止的射程範圍? 📍在股東會上提出違法候選人,則該股東會決議是無效,還是得撤銷? 順帶一提,這個判決也是在大同公司改選董事所引發的爭議之一,大家如果有興趣,可以看一下判決內文! 👉法院怎麼說: -----...
公司法股東會決議事項 在 賴川、祁明、高宇的民商法教室 Facebook 的精選貼文
【實務見解,分享!】
⭐最高法院109年第686號判決
今天複習的爭點是,
📍董事間競業禁止的射程範圍?
📍在股東會上提出違法候選人,則該股東會決議是無效,還是得撤銷?
順帶一提,這個判決也是在大同公司改選董事所引發的爭議之一,大家如果有興趣,可以看一下判決內文!
👉法院怎麼說:
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(一) 按公司法第209條第1項規定:董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。其規範目的在防杜董事為牟自己或他人之利益,與公司為現實之競業行為,防制此利益衝突之情事,以保障公司及股東之權益。董事兼任他公司之董事或經理人職務,即係董事為他人為屬於公司營業範圍之行為,他公司如非為營業性質相同或類似者,因二公司間無競爭關係,無適用競業禁止規範之必要;他公司如為經營同類業務者,因存在競爭之可能性,仍應受本項競業禁止之規範。#惟二公司間如為百分之百之母子公司,#或為同一法人百分之百直接或間接持股之公司,#或為關係企業(公司法第369條之1參照),雖各公司獨立存在而有各別法人格,#因在經濟意義上實為一體,或無利益衝突可言,#則不構成競業行為。
(二) 又證交法第26條之1規定:已依本法發行有價證券之公司召集股東會時,關於公司法第209條第1項之決議事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出。所稱「說明其主要內容」,與公司法規定之「對股東會說明其行為之重要內容」,#用語雖不同,#惟目的均在確保董事競業資訊之充分揭露,使股東得以決定是否許可董事競業行為。上開規定乃預防性規定,董事應於事前個別向股東會說明競業行為之重要或主要內容,並取得許可,#不包括由股東會事後概括性追認解除所有董事責任。故競業董事是否已盡說明義務,#應就其說明之內容是否足供股東據以作成是否同意董事從事該競業行為之合理判斷,即是否得使股東據以合理預測公司營業今後將因該競業行為所受影響程度。於具體個案並應就各董事說明競業行為之內容,檢視是否已充分揭露。
(三) 是公開發行公司擬向股東會提出許可新選任董事競業行為議案,應適用證交法第26條之1規定,在股東會召集通知書上列舉選舉董事、許可新任董事競業行為議案,說明其新任董事競業行為之主要內容。#於確有不能在股東會召集通知書說明者,#始得表明於股東會討論該議案前,#當場補充說明其範圍與內容。不論說明或補充說明,均應依上開規定,適當而充分揭露董事競業行為之資訊,始能謂無違反證交法第26條之1規定。
(四) 次按公司法第 192條之1第1項規定,公司董事選舉,採候選人提名制度者,股東應就董事候選人名單中選任之。同條第5 項規定:「董事會或其他召集權人召集股東會者,對董事被提名人應予審查,除有左列情事之一者外,應將其列入董事候選人名單……」,係在規範董事會或其他召集權人召集股東會時,對董事候選人審查之標準,#如未依該規定審查而提出違法之候選人名單於股東會,#僅構成股東會召集程序違反法令或章程之事由,#非決議內容有違反法令或章程。原審以被上訴人關於董事選舉採候選人提名制,系爭股東會開議前已將楊永明等 3人自董事候選人名單排除,系爭第四議程案就董事會提出之候選人名單為選舉,作成系爭第四議程決議,其內容未違反公司法第192條之1規定,因而駁回上訴人確認該決議無效之訴,核無違誤。
判決全文在這邊:https://law.judicial.gov.tw/FJUD/data.aspx?ty=JD&id=TPSV,109%2c%e5%8f%b0%e4%b8%8a%2c686%2c20210311%2c1
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公司法股東會決議事項 在 高嘉瑜 Facebook 的精選貼文
為何金管會今天宣布停止所有公司股東會到6月底?因為過去一年金管會完全沒有為線上股東會超前部署!都在擺爛!
如果疫情到6月底還沒結束?金管會下一步是什麼?!推拖不是解決問題的方法,學校都可以視訊了,股東會竟然不行?!
這樣的金管會說,疫情升四級保證還能維持金融體系跟股市不中斷,能相信嗎?
🔥公司治理恐停擺,金管會難辭其咎!
金管會於今日(5/20)公布,自5/24至6/30日,不得召開股東會。自去年以來坐以待斃的金管會不只影響了董監事改選,更影響了其他股東會專屬決議事項:
1.人事權:董監改選、對董事訴訟等
2.財務權:盈餘分派、虧損撥補、增減資、重大交易同意權等
3.其他章程重要事項決定權
因應疫情嚴峻,許多公司現已面臨財務週轉危機,如今再延後股東會召開,恐使公司為因應疫情之財務調整無法即時決定,因金管會無視訊會議之配套,使公司陷於更大虧損的風險中
🔥線上會議籌備一年未果 超前部署淪口號?
雖然依據公司法,台灣上市櫃公司的股東會必須以實體形式召開。但根據國際證券委員會組織(IOSCO)先前已提出的建議,線上股東會將成為未來的趨勢;今年新加坡、印度、馬來西亞等多國也已經開放各公司舉行線上股東會,做為暫時性措施。也就是說,召開線上股東會並非聞所未聞的先例,但金管會從去年到現在,除了法規面沒有進行調整外,技術面也沒有實質的進展!嘉瑜認為,金管會提出的「線上會議五大執行障礙」,其實只是凸顯出在過去的一年中,沒有跟上防疫的腳步而已!金管會在19日的財政委員會質詢中也表示,線上會議建置完成只需6個月!那為何金管會拖沓至今仍然懸而未決?
尤其是黃主委昨(19)日表示由他來負責,嘉瑜想請問黃主委要怎麼負責? 要怎麼保證股東權益、公司營運等不受到影響?
🔥嘉瑜強力譴責毫無作為、龜速應對的金管會!
金管會先前在新聞中表示,即使疫情升上四級警戒,仍然會保持金融業的運轉順暢,股市也不會休市。但從金管會在股東會上的處理方式,實在很難相信這樣的金管會已經準備好要面對更嚴峻的疫情了。而今天金管會宣布延期召開股東會,除了是因應疫情嚴重之外,實際上就是彰顯金管會根本毫無因應對策,乾脆不開了的心態!倘若7月疫情仍未趨緩,股東會還能延期多久?早在2020年中,全球疫情就出現常態化的趨勢,各國無不彈性調整模式以面對疫情,而我們卻是坐以待斃,如今緩不濟急,嘉瑜認為金管會要負最大的責任!這種「以不變應萬變」的擺爛心態更是可惡!
🔥後疫情時代,金融業數位化應加速!
保險局昨(19日)表示,為了讓保險業營運不中斷,擬開放用手機視訊取代面對面的銷售方式,未來也不排除長期推動,實現保險網路化。過去金融業是受到政府高度監管的行業,但嘉瑜認為,在後疫情時代,金融業的數位化更要加速行動。金管會除了應加強輔導上線遙遙無期的「將來銀行」之外,更應檢視各項金融法規及策略,如何在數位化之下保持監理,避免台灣在發展#金融生態圈 時,法規面仍然措手不及!
🔗相關連結:
110.5.19 財政委員會
https://youtu.be/KWdaJdfvMMw
公司法股東會決議事項 在 高嘉瑜 Facebook 的最讚貼文
為何金管會今天宣布停止所有公司股東會到6月底?因為過去一年金管會完全沒有為線上股東會超前部署!都在擺爛!
如果疫情到6月底還沒結束?金管會下一步是什麼?!推拖不是解決問題的方法,學校都可以視訊了,股東會竟然不行?!
這樣的金管會說,疫情升四級保證還能維持金融體系跟股市不中斷,能相信嗎?
🔥公司治理恐停擺,金管會難辭其咎!
金管會於今日(5/20)公布,自5/24至6/30日,不得召開股東會。自去年以來坐以待斃的金管會不只影響了董監事改選,更影響了其他股東會專屬決議事項:
1.人事權:董監改選、對董事訴訟等
2.財務權:盈餘分派、虧損撥補、增減資、重大交易同意權等
3.其他章程重要事項決定權
因應疫情嚴峻,許多公司現已面臨財務週轉危機,如今再延後股東會召開,恐使公司為因應疫情之財務調整無法即時決定,因金管會無視訊會議之配套,使公司陷於更大虧損的風險中
🔥線上會議籌備一年未果 超前部署淪口號?
雖然依據公司法,台灣上市櫃公司的股東會必須以實體形式召開。但根據國際證券委員會組織(IOSCO)先前已提出的建議,線上股東會將成為未來的趨勢;今年新加坡、印度、馬來西亞等多國也已經開放各公司舉行線上股東會,做為暫時性措施。也就是說,召開線上股東會並非聞所未聞的先例,但金管會從去年到現在,除了法規面沒有進行調整外,技術面也沒有實質的進展!嘉瑜認為,金管會提出的「線上會議五大執行障礙」,其實只是凸顯出在過去的一年中,沒有跟上防疫的腳步而已!金管會在19日的財政委員會質詢中也表示,線上會議建置完成只需6個月!那為何金管會拖沓至今仍然懸而未決?
尤其是黃主委昨(19)日表示由他來負責,嘉瑜想請問黃主委要怎麼負責? 要怎麼保證股東權益、公司營運等不受到影響?
🔥嘉瑜強力譴責毫無作為、龜速應對的金管會!
金管會先前在新聞中表示,即使疫情升上四級警戒,仍然會保持金融業的運轉順暢,股市也不會休市。但從金管會在股東會上的處理方式,實在很難相信這樣的金管會已經準備好要面對更嚴峻的疫情了。而今天金管會宣布延期召開股東會,除了是因應疫情嚴重之外,實際上就是彰顯金管會根本毫無因應對策,乾脆不開了的心態!倘若7月疫情仍未趨緩,股東會還能延期多久?早在2020年中,全球疫情就出現常態化的趨勢,各國無不彈性調整模式以面對疫情,而我們卻是坐以待斃,如今緩不濟急,嘉瑜認為金管會要負最大的責任!這種「以不變應萬變」的擺爛心態更是可惡!
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保險局昨(19日)表示,為了讓保險業營運不中斷,擬開放用手機視訊取代面對面的銷售方式,未來也不排除長期推動,實現保險網路化。過去金融業是受到政府高度監管的行業,但嘉瑜認為,在後疫情時代,金融業的數位化更要加速行動。金管會除了應加強輔導上線遙遙無期的「將來銀行」之外,更應檢視各項金融法規及策略,如何在數位化之下保持監理,避免台灣在發展#金融生態圈 時,法規面仍然措手不及!
🔗相關連結:
110.5.19 財政委員會
https://youtu.be/KWdaJdfvMMw