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公司法第178條函釋 在 惇安法律事務所 Lexcel Partners Facebook 的最讚貼文
【法律一分鐘】董事報酬與酬勞
作者:林宜璇律師
「報酬」、「酬勞」是否讓人傻傻分不清楚？看似僅一字之差，在法律上卻代表不同意義，較具爭議的情況在董監事報酬與酬勞的區分上。董事「報酬」一詞，出自於公司法第196條，明訂：「董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。」，「酬勞」一詞則未見於公司法中，是經濟部另以函令創設。經濟部在早期函令中即表示，董監事之「報酬」應係指董監事為公司服務應得之酬金；至於「酬勞」，則屬於盈餘分派之範疇，藉以與公司法第196條之「報酬」區別。然而酬勞一詞雖有「勞」字，在解釋上卻非指提供服務、勞務之對價，頗有讓人混淆的可能。
值得注意的是，我國公司法今年修正時增訂第235條之1，明訂公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。而董監事酬勞部分，增訂條文中並未加以著墨。惟依照經濟部今年6月之函釋表示：「董監事酬勞亦應比照員工紅利之作法，盈餘分派表不得再有董監事酬勞之項目。」因此，董監事酬勞將比照員工酬勞之作法，於公司獲利時依獲利狀況予以分派，非屬盈餘分派之範疇，不再列於盈餘項下之科目。就此，相關經濟部函令似有必要一併檢討。