#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
　　
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
　
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
　
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
　　
✏試讀
🟧減資與企業策略
　
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
　
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
　
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
　
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2793
　
　
　
　
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📌表決權拘束契約／王志誠 教授
http://www.angle.com.tw/news/post28.aspx?ip=5203
　臺灣高等法院108年度上更一字第77號民事判決，分析有關於表決權拘束契約之相關爭點。包括本件案例中，當事人間所成立之契約關係是否為表決權拘束契約？以及公司法新舊法之比較：在公司法2018年11月1日修正生效前，公開發行公司之股東間所成立之表決權拘束契約，其有效性之審查標準為何？股東違反表決權拘束契約之法律效果為何？對於歷審判決進行詳盡分析，王志誠老師同時援引比較法見解，論述豐富完整，值得讀者一讀。

◎本文出處：表決權拘束契約之判定及審查標準，王志誠，裁判時報第102期

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🎯有關菸害防制與人民自由權利，從菸害防制法制訂過程開始乃至今日，迭生爭議與討論。本次大法官會議第794號解釋，乃針對現行菸害防制法中，限制菸品廣告相關規範，是否構成違反法律明確性原則、侵害憲法保障之言論自由，以及侵害憲法保障之平等權等核心議題，作出一次性解釋與結論。本解釋主旨認為，國家為保障消費者獲得真實而完整資訊，避免商品廣告或標示內容造成誤導作用，或為增進其他重要公共利益目的，自得立法採取與上述目的之達成具有實質關聯之手段，限制商品廣告。此號解釋內容，等同宣告了，國家對於菸害防制的堅定與嚴格的立場。也是對於商業活動與公共利益之間，劃出了一道清楚的界線。

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