#裁判時報第109期 📌減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授）
　　
本文探討之爭點聚焦於公司減資、法人意思形成之多數決與畸零股東意志等。藉由最高法院判決之內容，分析現金減資與提升經營績效、改善財務結構之目的與維護股東權益間之連動，具體分析判決之案例事實內容與所涉之法律爭議，廖大穎老師評析該最高法院判決之妥適性，並提出自身意見，值得一讀。
　
✏關鍵詞：減資、資本多數決、誠信原則、濫用權利
　
✏摘要：
民國（下同）104年初始陸續在報章雜誌上披露，相關臺灣商○印書館股份有限公司（下稱「商○印書公司」）的新聞，例如「臺灣商○印書館於（去年）上月8日從臺北市重慶南路一段，遷往新北市新店區……讓已有景美人權文化園區的新店，更富文化色彩與書香氣息，而陪伴老主顧多年的雲五大樓，也將走入歷史。
　　
✏試讀
🟧減資與企業策略
　
增資、減資是資本額增減的相對概念，即實務上之股本變動，在章程明定資本額（公司法第129條）與現行法採授權資本制（公司法第130條）的架構下，相關股份有限公司資本額的變動，與如何兼顧保護股東、債權人權益的議題，依法所定的程序，完成公司之增資、減資。至於減資，一則是因公司財報計算上，平衡公司資本總額與現實財產的不一致，例如公司營運發生巨額虧損，無法以公積填補該虧損時，依減資方式處理，稱為形式上的減資，但如此整理公司的財務狀況，縮小規模，並無實際資金之返還，僅在虧損作帳上的移轉，亦稱為計算上或名義上的減資。二則公司因事業未如當初預期或經濟環境變化，致生公司資金過多時，為整理公司過剩的資本，依減資程序，將公司現實財產，返還給股東，屬實質上的減資，明顯不同於因彌補虧損的形式減資，此為實務上俗稱的現金減資，以減少公司的積極財產，且實質上減資的操作。
　
🟧減資99.996%與特定股東外之所有股東全數畸零股效果
　
針對本件商○印書公司減資高達99.996%比重，雖非結束事業，全部返還股東股款，但因減資的結果亦造成除股東雲○基金會1人外，其餘的所有股東持股「畸零股化」現象；質言之，這減資結果的實收資本100元發行股數10股，雖亦非構成「股東不滿二人」，即公司法第315條之法定解散事由，但在減資計畫原本預期「剩10股，而僅股東1人持有5股，其餘股東全數都屬畸零股」之提案，在股份不可分性的設計下，打破經濟部90年8月8日商字第09002168930號函釋所指摘「按公司法第168條第1項……股東所持股份係為特別股或為普通股，則非所問。又依本部66年2月11日商03910號函釋規定略以：『股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，故一股為資本構成之最小單位……』，是以，依股東所持股份比例減少應以一股為計算單位」的大原則，思索如此減資動機，實令人費解。
　
🗒全文請見：減資決議與驅逐股東濫權效之爭議／廖大穎（東海大學法律學院教授），裁判時報第109期
　
📕本期目錄：http://www.angle.com.tw/magazine/m_single.asp?BKID=2793
　
　
　
　
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【 存股族不一定要等到除權息後才買股票 】

台股進入除權息旺季，有人說要等到除權息後再買股票，因為股價比較低，比較便宜？其實這是不一定的說法，除非您家戶是高所得，綜所稅率高，因此刻意避開除權息，但就一般小資族存股而言，只要存股標的本益比合理，殖利率划算，刻意要等到除權息後再買進，有時候等到的是愈來愈高的股價，為什麼會這樣呢？

正常情況下，公司每個月都有賺錢，公司股價反應公司淨值，本來就是會慢慢墊高，今年一月的價值和六月的價值一定不一樣，公司在六個月的時間內賺了更多錢，公司淨值提高，更有價值，所以如果你一月份不買股票，也許到了六月股價會更高，所以不一定要自我設限在哪個時間點買股票，只要殖利率符合自己的標準，就可以買進。除非您只想要做價差，不想要長期投資存股，參與公司經營成果，那又是另一個題目了。

有些朋友問我說看到某支績優股很好，希望他大跌後才買進，可是問題是些股票永遠都在成長的軌道上，這些具有寡占、壟斷性的公司獲利一年比一年高，配息一年比一年多(詳見表1)，相較於景氣循環股，股價漲漲跌跌，若干年就一次輪迴，這是完全不同的概念，而筆者較不青睞景氣循環股，因為景氣不好掌握，不容易判斷。

就拿統一超商(2912)來舉例，你不能期待全台灣只有1000家7-11門市的時候和現在5000家門市的時候股價會是一樣。(目前統一超轉投資還有超過1000家上海星巴克、近400家台灣星巴克、2000家菲律賓7-11、360家康是美、還有統一速達黑貓宅急便和博客來等。)

再舉個例子，筆者在2005年7月以16元買進恆義(4205，現改名為中華食)，隨著中華食的市占提高，獲利不斷提升，當然股價也就隨之不斷上揚，到了2015年底，筆者仍用38元左右價錢加碼，不會刻意等到2016年除權息後再買進；2017年2月，繼續用49.7元再加碼，也不會等除權息後，而由於中華食的獲利創歷史新高，因此股價仍不斷繼續攀升到60元左右。

接下來我們來探討一下公司發放股利的原則和需要注意的事項。

股利政策可以將訊息傳達給投資人，若公司獲利穩定，看好未來前景，多會維持一貫，穩定成長的股利政策，但若公司過去盈餘水準不穩定，通常不會支付較高現金股利，所以當公司樂觀預期未來的前景，就會反應在配息上。

依公司法規定，在會計年度結束後，公司如果有盈餘，經過彌補虧損、扣除稅額、提撥公積、保留員工分紅之後，可以就剩餘部份分派股息。另外公司法定還規定公司可提撥盈餘公積或資本公積(附註)發放現金，但法定盈餘公積限定超過資本額25％以上才能發放現金，資本公積則完全不受限制，在公司沒有好的重大投資前提下，用公積發放部分現金給股東的確是個不錯的選擇。

🔥（請參考圖一：獲利、配息穩健成長的公司，股價長期緩步走高）

附註：所謂資本公積，一般是指業務經營以外，所獲得的盈餘！

📝資本公積包括五項：
（1）股本溢價
（2）資產重估增值
（3）處分固定資產利益
（4）合併利益
（5）受贈資本

👉備註：本文授權轉載自華倫老師

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公司的獲利要不要與員工分享❔
不是看老闆心情，政府可是有規定的喔~

「公司法」修正案去年通過，新增所謂的「#加薪條款」，規定章程必須明訂以當年度獲利狀況的定額或比例分派員工酬勞，但尚有累積虧損時，應予彌補。

📢經濟部提醒，務必在今年6月底前，完成公司章程修正，增訂員工酬勞分配規定。如果公司未依新法修正章程，將導致員工無法獲得酬勞分派，影響公司正確的盈餘計算，也會連帶影響股東的盈餘分發。

目前，已有近20萬家公司完成修正章程登記(麻煩來點掌聲👏)