#經營權之爭 #狗咬狗滿嘴毛 #自動送上門的各項缺失 #主管機關通通一起上吧

東元、東安、光元三股東聯合敬致菱光科技全體股東的公開信全文。

一、東元電機股份有限公司、東安投資股份有限公司及光元實業股份有限公司指派之董事代表人連昭志董事、余信達董事及林久真監察人「即將於2021/7/9卸任菱光公司董監事職務，任內揭發董事長黃育仁涉嫌背信、違反證券交易法、公司法，刻由金融監督委員會、證券交易所、經濟部及偵查機關調查中。卸任菱光公司董監事後，仍會繼續就黃育仁先生於第八屆董事長任內涉嫌之不法情事予以究責，以彰公義，並維護菱光科技及股東之權利。

二、就菱光股東權益提昇一事，強烈提出質疑和建議，務必要求董事長、董事會和經營團隊，應予正視改善：

1、黃育仁先生個人並未持有菱光公司股份，卻以菱光公司資源，對外號稱代表東元電機創始五大家族，爭奪東元電機公司經營權，此舉明顯以公司資源圖個人利益，實非正當，請黃先生如欲爭取東元公司經營權，應個人自行出資，才是正辦。

2、菱光科技營運績效比同業差：

菱光科技過去五年主要競爭對手亞泰的營收年年持續成長，但菱光科技卻節節敗退，短短四年少了近10億元營收，菱光公司引以自豪的「市佔率世界第一」，已經拱手讓人！董事長動用大量公司資源爭奪東元電機的經營權，顯然因此怠忽經營菱光公司，以致，技術、業務都落後同業。

獲利表現更是落後同業且差距年年擴大，2020年菱光EPS 1.5元，亞泰EPS超過5元! 2021年第一季最慘，菱光的淨利4.3%，遠遠落後亞泰的9.1%！連續五年的業績慘敗，黃育仁先生應該致力於菱光公司的經營管理改革，重返世界第一的榮光，並將營業獲利超越同業，才能符合菱光公司股東們的殷殷期待！

3、提升菱光公司的經營，強力建議應該立即由不合理的支出下手：

(1)營業費用>9%，亞泰4.5%；

(2)研發費用每年1億元，亞泰6000萬元；黃育仁先生一向對外宣傳重視創新改革，試問，菱光創新投入資源比同業高，成果為何遠不如人！？

4、公司治理面：

菱光科技之治理評鑑向來得分很差，今年更是跌到最後段，呼籲公司可以從最簡單的方式進行加強公司治理，譬如遵守董事會議事辦法規定7日前通知董事合法召開董事會，勿常常藉口緊急事由而臨時召開，影響董事們參與會議執行職務，又，請勿動輒以利益迴避為由，限制董事參與議事的權利，尊重董事，尊重股東，此乃最基本的公司治理要求！

5、近日有關調查菱光公司以一億元的費用，委託元大證券徵求東元電機委託書，黃育仁先生應跟所有股東報告支付1億元，而且去年即預付元大證券約3、4千萬之必要性，與市場行情相較之合理性。支出一億元，接近菱光公司股本8%的資金，鉅額費用支出，對於增進菱光股東權益究竟有何實質效益？主管機關對於任何投資均要求公司應能評估其必要性、合理性和 效益。姑且不論，前已述及，以菱光公司資金，遂行黃育仁先生個人爭取東元電機經營權的不正當性，就支出1億元徵求東元電機委託書，嚴正要求評估對菱光公司股東權益影響的重大性，並防免擴大對菱光公司及股東權益之損害！

東元電機股份有限公司

東安投資股份有限公司

光元實業股份有限公司

【法律一分鐘】美國創投與董事利益衝突問題

作者：劉孟哲律師 / 唐煜軒

美國創投大多是由具資金之投資人與創投經理人成立創投將其資金投資於通常為新創公司，再於公司上市或被併購後，依其特別股協議中優先清算權之設計，拿回投入資金與出脫持股之高額對價。自2013年美國德拉瓦州In re Trados判決出爐，美國法院試著針對創投提名於被投資公司董事會所做之決議係對於公司有利，還是利於創投資金的回收，此創投與生俱來的董事利益衝突問題做出回應。

如此董事會決議通過之利害關係交易，進而導出是否違反忠實義務之問題，美國法院在Trados依美國法上的「完全公平原則」導出即使由具完全利益衝突董事通過的不公平(非常規)交易(Trados為併購)，只要最終股東所獲得對價為公平，則董事不違反其忠實義務。
台灣對於董事具利益衝突未迴避仍為決議，違反法律效果依實務見解為無效，此無法避免地將利益衝突董事決議下符合常規交易情形解為無效。本文認為此主要問題在於「法條未有如美國法判斷利害關係交易是否公平之完全公平原則」。

完全公平原則涉及「公平交易」與「公平價格」兩種面向，符合其一便能通過完全公平原則審查。若參考美國法上的「完全公平原則」之概念，對於具利益衝突董事決議通過之利害關係交易，一旦原告證明在沒有程序保障措施下存在利益衝突，則由被告承擔舉證責任，證明該交易客觀上是公平(合常規)交易或交易價格公平，使董事於此情形下不違反公司法忠實義務。

(本文之內容不代表本所之立場或法律意見)

由於我是時代力量紀律委員，加之無罪推定原則，針對徐主席及林副秘書長疑似涉入貪污案的情況，我不便回應，請所有黨員們尊重司法程序。

然對於去年的高潞以用除名案，作為紀律委員，我認為有必要說明事實，釐清黨員及社會大眾的誤會。

去年高潞以用並沒有違法。

不管是《貪污治罪條例》、《受賄罪》及《公務人員利益衝突迴避法》，她都不是嫌疑人，沒有受到任何檢調偵辦和起訴。

當時在時代力量紀律裁決書中亦有明確指出，高潞以用被除名的處分依據在於「損害黨之聲譽」，至於如何違反，在於「違反一般大眾對公開透明、利益迴避的認知、對時代力量的期待」；簡言之，黨的處分結果是與社會觀感有關，與法律無關，且報告內容沒有高潞以用的自白。

再重述一次，高潞以用沒有任何違法，更從未受檢調懷疑和調查。事實上，徐永明主席本人於2017年擔任立委期間，亦有因學者身分而領取科技部的補助，一樣沒有違法，只是當時雖有新聞但並未引起重大矚目。

這個案子進入紀律委員會時我人在國外，來不及參與關鍵議決過程，許多疑義無法釐清。但時至今日，請大家至少莫以訛傳訛，不應以不正確的方式述說這個案子、或再用「貪污」嘲諷高潞以用，造成二度傷害。

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最後，在司法程序進行中時，黨員及支持者焦躁不安是正常的，也有年輕朋友告訴我他後悔入黨。

由於此案是社會重大矚目案件，已影響社會觀感及對時代力量的期待，無論當事人違法與否，然公司法修法過程、公聽會舉辦等等，都被揭露與藍綠黃幾位立委辦公室及天義公司有關。此案甚至比之去年更甚，已進入貪污罪的檢調程序。

因此我建議黨中央除了通知媒體和黨員表示「靜待調查」外，在徐永明主席擔當決策委員及黨主席期間，黨內程序都要有與其決策期間一致的停權和處理方式，即刻嚴查嚴辦，以昭公信。