#名人堂 - 葉銀華
如何「併」得安心？
(圖為示意)

有鑑於「合併與收購（併購）」已成為公司追求成長的策略，如何降低主併公司（買方）的併購風險與提升達成併購綜效的可能性，成為公司治理的重要課題。過去經常發現，在併購宣布時，主併公司的股價並沒有上漲、甚或下跌，亦即並未支持主併公司提供目標公司較高溢價是值得的。而且，有關探討主併公司併購後的長期績效，亦顯示買方公司股東的長期報酬未必有提升，因此主併公司從事併購活動不得不慎！

併購活動並不一定對於買方公司股東的財富有顯著的提升，甚至有可能傷害公司的價值。併購活動伴隨著營運風險、過度支付風險與財務風險，因此在進行併購之前應該更審慎地進行策略性規畫與盡職調查，方能降低失敗的可能性。如果公司沒有做好正確評估，往往會在此時貿然提高價格，事後才發現決策錯誤。在進行併購時千萬不要追逐交易，雖然目前覺得「不買可惜」，但可能併購之後「馬上後悔」。在併購談判時放棄交易，並不代表併購失敗，真正的失敗是在併購之後帶給公司嚴重的虧損。

另一方面，主併公司以較低的價格收購虧損連連的目標公司，卻在併購之後才發現這些目標公司存在龐大的負債與工作士氣低落，不僅需要投入大筆資金清償債務與營運周轉，而且文化的衝突也造成公司再造困難重重。

針對上述議題，究竟要如何透過公司治理機制來降低併購的決策風險？我提出董事會決議時，每位董事應思考併購的七項關鍵問題：

第一，是否有足夠的資訊與時間，以利議案的討論與決策？包括：財務顧問的併購評估報告、獨立第三者對上述報告收購價格的確認。

第二，在整個併購過程，是否有足夠時間讓董事瞭解併購目的，以及其對公司價值的影響？

第三，是否列舉此併購案可能的風險？以及是否有相對應的配套措施？

第四，是否估計該併購案失敗時，對公司價值的傷害有多大？成功時對公司價值增量有多大？

第五，若不做該併購案，公司的替代策略為何？上述問題可做為董事是否善盡注意與忠實義務的判斷基準。

第六，若為關係人併購案，有利益衝突的董事以及其所控制的法人代表董事是否有採取迴避表決權的行使？

第七，是否讓董事們充分發言，並尊重董事的意見？

倘若董事會在思考上述七項關鍵性問題後，覺得併購風險超過公司可以忍受的範圍，或者併購成功機率低，董事會應做成暫緩併購的決策，除非管理階層有提出合理、可行的配套措施。倘若董事有持反對或保留意見的董事，可以要求將他們的主張列於董事會會議紀錄。

上述問題可先在董事會組成的併購審議委員會討論，再提到董事會討論，審議委員會目前大都由獨立董事組成，亦可借助專業機構提供分析與評估。當然要避免以資料保密為由，未於開會前七日提供給審議委員會與董事會，亦不可以時間壓力而未給予充分討論。最後，我特別強調在併購案中，參與者或是得知訊息者應該避免內線交易，不要在訊息公開前與公開後十八小時內購買目標、主併公司權益性質的有價證券。

（作者為陽明交通大學資管與財金系教授）

【螞蟻集團被二度約談！中國當局批螞蟻有「4大罪」，螞蟻：全面落實約談要求】

螞蟻集團在上市前夕被緊急喊停後，26日遭中國金融管理部門二度約談。中國人民銀行副行長潘功勝27日證實，大陸四大金融監管部門26日約談螞蟻集團，並羅列出螞蟻藐視監管、法律意識淡漠、違規套利，以及利用優勢排斥同業等四大問題。監管部門並對螞蟻提出回歸支付本源等五大要求。

另一方面，浙江省市場監管局27日透露，大陸國家市場監管總局調查組24日前往阿里巴巴，調查阿里涉嫌壟斷行為。市場人士判斷，阿里一旦在涉及壟斷，恐遭…⬇️⬇️⬇️

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<新聞> 螞蟻集團：約談結束 全力配合政府整頓

馬已經服。
回到金融監管體系下，投資吸引力也會下降不少。

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螞蟻集團表示未來將加強業務風險控制，保持業務連續性和服務品質。整頓採取「兩不加、兩不降」原則，即不增加消費者與金融機構等合作夥伴成本；不降低消費者服務體驗、不降低風險防範標準和要求。

另一方面，周日上午中國人行也公開表示與中國銀保監會、中國證監會、中國外匯局等金融管理部門聯合約談螞蟻集團。直指螞蟻目前存在的幾大問題：公司治理機制不健全；法律意識淡薄，藐視監管要求，存在違規監管套利行為；利用市場優勢地位排擠同業經營者；損害消費者合法權益，引發消費者投訴等。

中國人行副行長潘功勝表示，這次金融管理部門對螞蟻集團提出重點業務領域的整頓要求：

一是回歸支付本源，提升交易透明度，嚴禁不正當競爭。

二是依法申請及持有執照、合法合規經營個人徵信業務，保護個人數據隱私。

三是依法設立金融控股公司，嚴格落實監管要求，確保滿足相關資本要求、關聯人合法交易。

四是完善公司治理，依審慎監管要求嚴格整改違規信貸、保險、理財等金融活動。五是依法開展證券基金業務，強化證券類機構治理，合法展開資產證券化業務

雖然「#新竹動物園」在2019年底早已風光開幕，也成為IG熱門的打卡聖地，但因為開幕初期的人山人海與後來武漢肺炎爆發等因素，便沒去實地訪查。因為新竹動物園的空間可以說是「#台灣最早的動物園」，整體規劃可追溯到日治時期，這次終於有機會去體驗觀察一下這個特別的空間。我們今天就以 #影片實境走訪的方式，來感受、觀察、探索、分析新竹動物園，從城市政策、動物園文化史、空間與建築變遷面向，來認真逛玩動物園。
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▓ #新竹之森的政策論述
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從2017年開始，新竹市政府開始提出他們的城市願景，以「#新竹之森」作為城市發展的主軸論述，展開一系列圍繞著「水」與「森」的都市規劃，試著從啓蒙市府與市民美感的思維力，推動美感教育，讓新竹市邁向更雋永的城市，創造城市品牌。可以見到「美感」是「新竹之森」論述所強調的關鍵面向。而這個視覺性、感受性便實踐推展於各種的實際規劃上，新竹動物園當然也是。
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▓ #日治時代的新竹兒童遊園地
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重整了三年，新竹動物園於2019年底重新開園，因令人驚艷的美學設計，吸引大量參觀人潮。新竹市立動物園，是目前臺灣原址現存最老的動物園，1935年，為慶祝新竹街改為新竹市五週年，由市民捐款興建「#新竹市兒童遊園地」。1936年8月，日治時期新竹州新竹公園內的兒童遊園地正式開園，園內附設動物園區。對照今昔園區規畫，基本格局與範圍變化不大，遊逛園區可以清楚體驗到時間流變下的空間更迭。
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▓ #近代動物園的發生
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要談動物園之前，要先稍微認識一下日本「遊園地」的發生。研究者若生謙二（1984）羅列了日本動物園的發展史：
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1. 見世物園地時代（江戶時期中末）
2. 山下町博物館時代（明治6年頃～明15年）
3. 上野動物園開設與展開時代（明15年～明治42年頃）
4. 京都、大阪、名古屋動物園開設時代（明治30年代～大正末期）
5. 電鐵資本遊園地型動物園開設時代（昭和初年～昭和17年頃）
6. 戰時體制時代（昭和18年～昭和22年）
7. 地方自治體動物園開設時代（昭和23年～昭和30年頃）
8. 昭和30年代以降的動物園
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最初的動物園，起於江戶時代賞玩「見世物」的奇觀娛樂，有點像是台灣觀光區會出現的「搜奇博物館」，讓人觀看一些稀有的（動）物，例如「大阪孔雀茶屋」（中藤保則，1984）。這樣的遊園地展開，興於日本大眾城市發展初期，提供都市娛樂空間。這股風潮在「電鐵資本遊園地型動物園」時期最為高漲，也是日本近代動物園典型，北海道知名的旭山動物園是代表之一，強調「休閒」與「娛樂」，讓大眾可以「#愉快地觀賞動物」。（若生謙二，2010）
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▓ #動物與戰爭
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台灣的動物園始於日治時代，如圓山動物園、新竹動物園等。除前述電鐵公司出資建立的動物園，所帶著的大眾娛樂功能，動物園的設置，也說明著日本強化民族國家與殖民治理的特質，透過動物展示、自然知識的掌握，展演與宣傳國家權力。新竹兒童遊園地裡的附設動物園，在戰爭時期，被遷移到台北圓山動物園寄養。
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新竹兒童遊園地一方面顯示了日治時代末期專業化、大型化樂園休閒機制的誕生，園區內以「#散步」、「#觀賞」、「#參與」的空間設計與裝置，形成了台灣民眾現代休閒生活的經驗與方式。但也還是可見到日治政府將公共休閒視為社會教育的一種方式，官方制定的休閒娛樂和公共設施，成為執政者推行其教養和教化工作的工具（徐聖凱，2019）。而被遷移到圓山動物園的動物們，也化身為提升戰爭道德（war moral）的代言人，以「大象」為例，大象同時被作為是「觀賞動物」與「戰場駝獸」，連結了後方與前線的戰爭心靈（鄭麗榕，2013）。
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直至戰後才又重新開放，逐步成為後來的新竹動物園。因此我們可以在新竹動物園裡，看見舊大門、噴水池、黃魚鴞欄舍等歷史建築，其保有日治時期到現在的空間軌跡。
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▓ #沒有籠子的動物園
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跟著動物園的發展觀點一路走來，可以鮮明地感受到這類「園區」對大眾集體休閒生活的形構。同樣地，在「新竹之森」的美感論述下，建築師邱文傑延續新竹城市願景，打造了一個設計感、美感十足的動物園空間。建築師強調，新竹動物園是一個「沒有籠子的動物園」，以「動物」為中心的園區設計，讓大眾可以更親近地參與到動物的生活中。
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新竹動物園的空間設計十分有層次感，在視野上，創造了一個具體而微，又開闊流暢的空間，從大門進入開始，高起的平台俯視動物園整體，旋即進入的地底親近動物的生活，小河水岸不時出現在散步的路線上，樹木與丘陵所構成的層次感讓規模不大的園區有豐富的身體參與。各時代的舊有建築物有意識、有意義地被保存下來，例如日治時代的豪華大門、大象綾子的故事屋、開放給人類使用的大鳥籠，整體而言，對人類的美感而言，是很好的「公園裡的動物園」。
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▓ #動物裡的公園或是公園裡的動物園
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對於動物而言，棲息空間或許還是稍嫌狹小或規畫不妥，這方面我並非專家，可見《沒有籠子的動物園，圓了誰的夢？從改建後的新竹動物園談起》（https://wuo-wuo.com/report/57-comment/1106-hsinchu-zoo-opinion）。不過，在遊歷新竹動物園時，可以明顯地感受到動物與人的距離被拉近成一種參與關係，像是走進公園碰見動物，這與現代動物園科普式的知識展示不太一樣。究竟「#動物裡的公園」或是「#公園裡的動物園」哪一個更好呢？值得大家去動物園拜訪時感受一下、思考一下。
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🗂 #參考文獻
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1. 若生謙二（1982）。近代日本における動物園の発展過程に関する研究。造園雑誌，46（1），1-12。
2. 若生謙二（2010）。動物園革命。岩波書店。
3. 中藤保則（1984）。遊園地の文化史。自由現代社。
4. 鄭麗榕（2013）。戰爭與動物: 臺北圓山動物園的社會文化史。師大台灣史學報。
5. 徐聖凱。（2019）。日治時期臺灣的公共休閒與休閒近代化。臺灣師範大學歷史學系學位論文。

雖然「新竹動物園」在2019年底早已風光開幕，也成為IG熱門的打卡聖地，但因為開幕初期的人山人海與後來武漢肺炎爆發等因素，便沒去實地訪查。新竹動物園的空間可以說是現存原址「#台灣最早的動物園」，整體規劃可追溯到日治時期，這次終於有機會去體驗觀察一下這個特別的空間。我們今天就以 #影片實境走訪的方式，來感受、觀察、探索、分析新竹動物園，從城市政策、動物園文化史、空間與建築變遷面向，來認真逛玩動物園。
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▓ #新竹之森的政策論述
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從2017年開始，新竹市政府開始提出他們的城市願景，以「#新竹之森」作為城市發展的主軸論述，展開一系列圍繞著「水」與「森」的都市規劃，試著從啓蒙市府與市民美感的思維力，推動美感教育，讓新竹市邁向更雋永的城市，創造城市品牌。可以見到「美感」是「新竹之森」論述所強調的關鍵面向。而這個視覺性、感受性便實踐推展於各種的實際規劃上，新竹動物園當然也是。
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▓ #日治時代的新竹兒童遊園地
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重整了三年，新竹動物園於2019年底重新開園，因令人驚艷的美學設計，吸引大量參觀人潮。新竹市立動物園，是目前臺灣原址現存最老的動物園，1935年，為慶祝新竹街改為新竹市五週年，由市民捐款興建「#新竹市兒童遊園地」。1936年8月，日治時期新竹州新竹公園內的兒童遊園地正式開園，園內附設動物園區。對照今昔園區規畫，基本格局與範圍變化不大，遊逛園區可以清楚體驗到時間流變下的空間更迭。
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▓ #近代動物園的發生
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要談動物園之前，要先稍微認識一下日本「遊園地」的發生。研究者若生謙二（1984）羅列了日本動物園的發展史：
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1. 見世物園地時代（江戶時期中末）
2. 山下町博物館時代（明治6年頃～明15年）
3. 上野動物園開設與展開時代（明15年～明治42年頃）
4. 京都、大阪、名古屋動物園開設時代（明治30年代～大正末期）
5. 電鐵資本遊園地型動物園開設時代（昭和初年～昭和17年頃）
6. 戰時體制時代（昭和18年～昭和22年）
7. 地方自治體動物園開設時代（昭和23年～昭和30年頃）
8. 昭和30年代以降的動物園
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最初的動物園，起於江戶時代賞玩「見世物」的奇觀娛樂，有點像是台灣觀光區會出現的「搜奇博物館」，讓人觀看一些稀有的（動）物，例如「大阪孔雀茶屋」（中藤保則，1984）。這樣的遊園地展開，興於日本大眾城市發展初期，提供都市娛樂空間。這股風潮在「電鐵資本遊園地型動物園」時期最為高漲，也是日本近代動物園典型，北海道知名的旭山動物園是代表之一，強調「休閒」與「娛樂」，讓大眾可以「#愉快地觀賞動物」。（若生謙二，2010）
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▓ #動物與戰爭
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台灣的動物園始於日治時代，如圓山動物園、新竹動物園等。除前述電鐵公司出資建立的動物園，所帶著的大眾娛樂功能，動物園的設置，也說明著日本強化民族國家與殖民治理的特質，透過動物展示、自然知識的掌握，展演與宣傳國家權力。新竹兒童遊園地裡的附設動物園，在戰爭時期，被遷移到台北圓山動物園寄養。
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新竹兒童遊園地一方面顯示了日治時代末期專業化、大型化樂園休閒機制的誕生，園區內以「#散步」、「#觀賞」、「#參與」的空間設計與裝置，形成了台灣民眾現代休閒生活的經驗與方式。但也還是可見到日治政府將公共休閒視為社會教育的一種方式，官方制定的休閒娛樂和公共設施，成為執政者推行其教養和教化工作的工具（徐聖凱，2019）。而被遷移到圓山動物園的動物們，也化身為提升戰爭道德（war moral）的代言人，以「大象」為例，大象同時被作為是「觀賞動物」與「戰場駝獸」，連結了後方與前線的戰爭心靈（鄭麗榕，2013）。
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直至戰後才又重新開放，逐步成為後來的新竹動物園。因此我們可以在新竹動物園裡，看見舊大門、噴水池、黃魚鴞欄舍、石燈籠、狛犬等歷史建築，其保有日治時期到現在的空間軌跡。
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▓ #沒有籠子的動物園
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跟著動物園的發展觀點一路走來，可以鮮明地感受到這類「園區」對大眾集體休閒生活的形構。同樣地，在「新竹之森」的美感論述下，建築師邱文傑延續新竹城市願景，打造了一個設計感、美感十足的動物園空間。建築師強調，新竹動物園是一個「沒有籠子的動物園」，以「動物」為中心的園區設計，讓大眾可以更親近地參與到動物的生活中。
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新竹動物園的空間設計十分有層次感，在視野上，創造了一個具體而微，又開闊流暢的空間，從大門進入開始，高起的平台俯視動物園整體，旋即進入的地底親近動物的生活，小河水岸不時出現在散步的路線上，樹木與丘陵所構成的層次感讓規模不大的園區有豐富的身體參與。各時代的舊有建築物有意識、有意義地被保存下來，例如日治時代的豪華大門、戰後的大象綾子的故事屋、開放給人類使用的大鳥籠，整體而言，對人類的美感而言，是很好的「公園裡的動物園」。
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▓ #動物裡的公園或是公園裡的動物園
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對於動物而言，棲息空間或許還是稍嫌狹小或規畫不妥，這方面我並非專家，可見《沒有籠子的動物園，圓了誰的夢？從改建後的新竹動物園談起》（https://wuo-wuo.com/report/57-comment/1106-hsinchu-zoo-opinion）。不過，在遊歷新竹動物園時，可以明顯地感受到動物與人的距離被拉近成一種參與關係，像是走進公園碰見動物，這與現代動物園科普式的知識展示不太一樣。究竟「#動物裡的公園」或是「#公園裡的動物園」哪一個更好呢？值得大家去動物園拜訪時感受一下、思考一下。
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🗂 #參考文獻
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1. 若生謙二（1982）。近代日本における動物園の発展過程に関する研究。造園雑誌，46（1），1-12。
2. 若生謙二（2010）。動物園革命。岩波書店。
3. 中藤保則（1984）。遊園地の文化史。自由現代社。
4. 鄭麗榕（2013）。戰爭與動物: 臺北圓山動物園的社會文化史。師大台灣史學報。
5. 徐聖凱。（2019）。日治時期臺灣的公共休閒與休閒近代化。臺灣師範大學歷史學系學位論文。

4/6/2020網上資料:- “新華網開羅7月10日專電（記者 陳聰 李來房）長期困擾埃及首都開羅的垃圾成災現象在近日有所改善。據埃及媒體報導，大開羅區本月初起通過實施承包責任制的方式下重拳痛治垃圾“頑疾”，日均處理垃圾達1萬噸。
　　據埃及官方《金字塔報》10日報導，埃及環境事務國務部長穆斯塔法•侯賽因•卡邁勒當天表示，自埃及當選總統莫爾西6月30日宣誓就職以來實施的“提升環境水準100天計畫”在大開羅區初見成效，有關部門通過跨部門聯動協作、與環境服務公司簽約、每日監督評估等方式整治環境問題，同時針對住宅區、商務區和高架橋區出臺不同治理方案，以處理垃圾為中心任務美化大開羅區，環境惡劣現象初步改善。
　　記者近日採訪看到，環衛工人在開羅河濱大道等一些主要街道抓緊進行垃圾清除以及美化市容工作。據環境國務部官員介紹，這些工人承擔清理垃圾、修整人行道、清洗街道等工作，根據承包合同按日計薪，如果沒有達到日均總處理量，當局就要撤換承包商，並由被撤換的承包商支付下家費用。
　　垃圾問題一直是困擾古都開羅的主要環境問題之一。長期以來，垃圾隨處堆放、工業廢水、生活垃圾源源不斷地傾入尼羅河等問題致使開羅各區垃圾成山，尼羅河水尤其是其支流和運河污染嚴重。除此之外，一些距開羅幾十公里的郊區“垃圾河”“垃圾山”現象更是令人觸目驚心。
　　自埃及去年年初局勢動盪以來，雖然專家經常強調治理環境的重要性，但環境治理在亂局之中無法提上日程。此間開羅還經常發生環衛工人罷工事件，抗議待遇低下、生存狀況惡劣。
　　自莫爾西上臺以來，環境問題成為新總統承諾100天內解決的五大問題之一。專家認為，埃及的環境治理任務仍然很重，如何健全體制機制、引進先進技術設備、加強垃圾迴圈利用、提高民眾環保意識、管控流浪貓狗是環境治理的關鍵。”