#名人堂 家族企業傳承的新發現
葉銀華

傳統觀念認為即使是家族控股的上市公司，當創業者要傳承，仍然傾向選擇家族成員為接班人；而且因傳承事件帶來經營的不穩定，造成公司價值大幅下跌。筆者透過長期研究，發現上述現象在二○○二年之前是存在的，但之後卻逐漸降低了！

我蒐集台灣之家族控股的上市公司，在一九九七年至二○一六年間，有發生董事長更換的樣本。為了使樣本更接近傳承，排除因財務危機、被併購所導致之董事長更換，亦排除短期或過渡安排之多次董事長更換，最後共有四○五個傳承樣本。

家族控股上市公司代表公司存在一個家族（控制家族），直接間接控制公司超過廿％股權，或控制過半的董事席位。如果新董事長是控制家族成員，稱為家族傳承，若是聘請外部成員擔任，則稱為非家族傳承。

進一步將廿年期間分成一九九七至二○○一、二○○二至二○○六、二○○七至二○一一、二○一二至二○一六年等四個期間，董事長傳承給家族成員的比率為六十三％、四十九％、四十七％、四十二％，引發一個有趣的研究議題：為何家族傳承的比率會隨著時間下降？

為了找出原因，筆者進行三篇研究，首先發現台灣在二○○二年、二○○七年進行比較大規模之強化公司治理法規的修正。二○○二年初引進獨立董事制度，先從新上市公司做起，並發布公司治理實務守則。同時，通過投資人保護法與設立保護機構，引進團體訴訟，讓受不法證券事件傷害投資人有免費的求償管道。再者亦強化上市公司內控制度與規範資金貸與、背書保證，特別是針對關係人交易。隔年，大幅放寬外國專業機構投資人的限制，增加市場的監督力量。二○○七年政府修改證券交易法，正式將獨立董事與審計委員會法制化，並逐步推廣至所有上市公司。同時，增加財務報表虛偽或隱匿，以及證券市場不法案件之法律責任。

上述的修法強化台灣之公司治理法規（外部治理品質），同時也驅使上市公司改善內部治理機制，因而控制股東比較願意選擇非家族成員做為接班人。所以在一九九七至二○○一年家族傳承比率最高，而之後隨著時間呈現遞減現象。

其次，筆者發現產業競爭或風險也是重要的影響因素！當上市公司所屬產業越競爭、產業整體風險越大，控制股東面對接班人的選擇，必須以維持或強化公司績效為要，避開公司面臨挑戰而有危機之可能，因此自然會加大接班人選擇的集合，不一定侷限於家族成員，因而降低家族傳承的比率；若這些類型公司選擇非家族成員擔任接班人，傳承後之公司績效會有明顯提升。

在產業越競爭、整體風險越大的環境，如果侷限於家族成員為接班人，比較會選到不合適者，同時也容易被市場發現，因而減損公司價值。進一步發現在樣本期間，隨著時間的經過，發生傳承之公司，它們所屬產業競爭與風險都有增加的現象，因而降低家族傳承的可能性。

更重要的，筆者進一步發現當公司治理法規的改進，促使上市公司強化內部治理機制，以及因應產業競爭與風險環境的變化，改變傳承決策，使得原本傳承期間（以傳承事件前五年期間）之公司股票報酬，由顯著下跌轉成不再下跌，甚或有正報酬的現象。綜合而言，上市公司強化公司治理品質與做好傳承決策，將可提升公司的長期價值。

(作者為交通大學財務金融研究所教授)

【鬥陣來關心】愛情誠可貴 - 美國安永會計師事務所獨立性瑕疵案

作者：黃柏炫律師

美國證券交易委員會（SEC）近日宣布，四大會計師事務所安永(Ernst & Young)同意以930萬美元的代價了結其違反獨立性的指控，原因是有兩位資深合夥人與兩家上市公司之高階財務人員關係過於密切(too close personal relationship)。據SEC稱，這是該委員會首次以此理由認定獨立性有瑕疵。

根據美國SEC的指令，審計小組須遵循一定步驟評估其獨立性，其小組成員需與受審計客戶不存在親屬、僱佣及財務關係，但該指令未明確指出非親屬的親密私人關係(non-familial close personal relationships)可能傷害到獨立性。相較於美國，我國會計師職業道德規範明確定義親屬包括同居人，但同樣對非親屬未做規範，也就是說如有親密關係但未有同居之事實，依我國現行法不影響獨立性之判斷。

然，為落實公司治理，台灣證交所及櫃買中心共同訂定上市上櫃公司治理實務守則，要求上市櫃公司至少每年一次評估簽證會計師獨立性及適任性。而以台灣安永會計師受評量的表格為例，有一評量項目為"避免與委託人(即審計客戶)有任何不適當之關係"，打擊面雖大，但缺乏明確定義何謂不適當關係，故解釋上仍應回歸會計師職業道德規範，非親屬關係仍屬未定之範疇。

美國SEC基於何原因提高對獨立性之要求並不得而知，因實務上尚未有因個人親密關係而致審計失敗之案例。事實上，光是為留住客戶會計師就有可能鋌而走險配合做帳，現行制度下，審計公費由受審計客戶直接支付給事務所才是問題的根源，會計師個人與審計客戶間的不正當關係只是加劇審計風險，並非主因。

話雖如此，投資人無須對會計師的獨立性過度憂心，因為一個弊案就足以讓大型事務所一夕解體，以安達信(Arthur Andersen)為例，其一度為全球最大會計師事務所，卻因捲入安隆案(Enron)而結束營業。原因很簡單，當一家事務所的誠信受到質疑，其原有的審計客戶為避免被質疑財報品質，會立刻更換事務所以確保其財報可信度，因此，國內四大會計事務所內部均設有獨立性及風險評估小組，監控任何可能導致審計失敗的情形。

然而，事務所除須面臨審計風險，其命運也與客戶相連，客戶管理階層的不法行為可能連帶影響事務所的聲譽，像是近來沸沸揚揚的樂陞案，其簽證會計師事務所已被金管會主委指名為投資人潛在求償對象。