【FT中文網】中概股回歸將利好香港

美國一項新法案可能迫使眾多中國企業從華爾街退市，銀行家稱，繼京東等企業之後，可能會有更多中企選擇在香港二次上市。

隨著中美緊張關係威脅到在華爾街上市的中國公司股票——價值約1兆美元——的未來，銀行家們正在向這些公司推銷「回家」上市。

由於特朗普(Trump)政府加大對在美國市場掛牌交易的中國企業的施壓，目前已有多家大型中資公司赴香港上市。最新一例是電商集團京東(JD.com)，該公司上周成功在香港完成二次上市，融資接近40億美元，是今年全球第二大上市交易。

在此之前，美國參議院上月通過了一項法案，可能迫使不遵守美國會計準則的中國企業退出美國交易所。銀行家和律師們表示，可能會有更多在美上市的中企效仿京東，意味著被普遍視為美中摩擦受害者的香港可能大大受益。

瑞信(Credit Suisse)亞太區股權資本市場負責人Johnson Chui表示，不久以前，這個亞洲金融中心還「缺少大量優質」中國科技公司。但包括遊戲公司網易(NetEase)、科技公司阿里巴巴(Alibaba)在內的二次上市受到積極歡迎，「顯示出存在積極、積蓄已久的投資者需求，渴望更多此類公司赴港上市」。

自去年11月以來，在美國上市的中國企業通過在港二次上市已籌資近200億美元，其中包括阿里巴巴近130億美元的巨額融資。

儘管香港出現嚴重經濟衰退，而且去年警方和反政府抗議者之間的暴力衝突多次導致香港中央商務區陷入癱瘓，但這並未阻止中企赴港二次上市。況且美國總統唐納德•特朗普(Donald Trump)上月還表示，他將取消香港的特殊貿易地位，以回應北京方面強行在香港實施國家安全法的計劃。

香港孖士打律師行(Mayer Brown)合伙人葉知賢(Jason Elder)表示：「我們仍處在一場全球大流行病的背景下，市場的波動也超出了我們覺得合適的水平，但排隊到香港上市的情況看起來不錯。」

銀行家們表示，以前在香港上市並非大多數公司優先考慮的選項，直到瑞幸咖啡(Luckin Coffee)股價暴跌，讓美國中概股投資者面臨的風險重新回到聚光燈下。瑞幸咖啡的一項內部調查顯示，該公司去年偽造了數億美元的銷售額。

根據美國參議院的新法案，如果上市公司連續三年不遵守美國「上市公司會計監督委員會」(PCAOB)的審計要求，這些公司的證券將被禁止在美國交易所掛牌交易。目前該法案還需在眾議院獲得通過。

中國監管機構禁止中國的審計機構（包括四大會計師事務所在華子公司）與外國監管機構分享它們為客戶企業所做工作的相關材料。這造成中方與美國PCAOB和美國證券交易委員會(SEC)之間關係緊張。

安理國際律師事務所(Allen & Overy)駐紐約合伙人賈斯汀•庫克(Justin Cooke)表示：「美國證交會10年來一直（把這）作為一個問題在強調。」「美國投資者因為那件事損失了大量資金。」他補充稱，指的是瑞幸咖啡的崩盤。

達維律師事務所(Davis Polk)駐香港合伙人何鯉表示，中國企業存在一種赴港上市的「緊迫感」，因為美國的相關立法「讓企業感到焦慮」。何鯉表示，對許多公司而言，將香港作為規避相關風險的一個選擇合情合理。

投資銀行華興資本(China Renaissance)宏觀與策略研究的負責人Bruce Pang表示，如果上述參議院法案在無重大修改的情況下在眾議院獲得通過，中國企業可能被迫在短短3年內離開華爾街。他估計，276家在美上市的中國企業中，約90%都易受到這部擬議中的法律的影響。

但Bruce Pang表示，該法案使用的含糊措辭，以及企業連續三年不合規才能被摘牌的規定，在執行方面「確實給了監管機構一些靈活性」。

「即使是美國投資者也不希望失去分享中國『新經濟』股票增長的機會。」他補充道。

與那些只在香港二次上市的中國企業相比，將第一上市地從美國轉至香港的中國企業，在訊息披露和公司治理方面也將面臨香港當地更嚴格的監管。

安本標準投資管理(Aberdeen Standard Investments)亞洲股市公司治理主管戴維•史密斯(David Smith)表示：「在香港，你會遇到多得多的股東保護，因為其設立初衷就是為了對付這類公司。」

他表示，這與許多通過離岸控股實體在華爾街上市的中國企業獲得的訊息披露豁免形成了鮮明對比。

儘管許多公司董事會在考慮另選上市地點，但上述美國立法並未阻止一些中國公司尋求赴美上市。中國面向LGBT+群體的社交網站藍城兄弟(BlueCity)上周向美國證交會遞交了計劃在納斯達克上市的文件。

Bruce Pang表示：「你不能說所有這些公司都不得不返回香港或中國內地。如果它們認為在美國可以獲得更高的估值水平或更廣泛的投資，他們或許會選擇美國。」

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🎯關係人交易規範──兼論公司法第206條修正後之適用
　
🗣主講人：#朱德芳 政治大學法律學系教授
　
【講座介紹】
第206條第3項增定「董事之配偶、二親等內血親，或與董事有控制從屬關係之公司」為董事利害關係人之當然範圍，一改目前法院判決所採取之限縮解釋，將利益衝突之範圍延伸至間接利害關係的情況。此一修正對於強化我國利益衝突交易之規範與公司治理必定有所助益。

然本條之適用也存有不少有待解決的問題。例如董事利益衝突說明義務之方式與內容、董事利益衝突交易之決策機關與表決權迴避、控制公司與從屬公司間之交易，以及一人公司與實質董事於本條項之適用，以及公司利益衝突交易管理機制之建立與董事監督義務等議題。

本次講座除將分析前述問題的可能處理方式，也將參酌國內外法規與實務情況，提出適合我國的關係人交易管理的最佳實務做法。
　　
【適用對象】
◼企業法務

◼董事長、總經理、董事、監察人、公司治理主管

◼會計師事務所

◼律師事務所

◼大專院校法律、財稅、金融相關師生

◼對本系列議題有興趣者
　
【優惠方案】
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以2016年台灣上市櫃總家數計1,624家分析，家族企業在台灣總體總市值佔63%，在總企業家數占70%，目前台灣面臨的是大家族小企業，並出現三高現象，分別為
(1)企業掌權者年紀高
(2)企業年齡高
(3)董事長任期高
而對企業永續經營而言，家族企業較因其核心成員透過家族決策獲取私人利益，而影響少數股東之權益，對永續經營造成不利影響。😭😭😭

台灣主管機關目前因應做法：

📌引進公司治理主管📌
2018年訂定規範，要求金融控股公司、銀行、票券公司、保險公司及實收資本額達100億元以上之上市櫃公司應自2019年起設置至少1名公司治理主管。

📌提高英文資訊揭露比率📌
自2019年起要求外資持股比率達30%以上或實收資本達100億元以上之上市櫃公司公告申報英文版之年度財務報告、年報及股東會議事手冊，2021年起增加要求實收資本額達20億元以上者亦須公告申報；2023年起則要求所有上市公司及實收資本額達6億元以上之上櫃公司均應公告申報。

📌推動候選人提名制📌
全體上市櫃公司應於2018年股東會採行電子投票。

📌推動興櫃公司設置獨立董事📌
所有興櫃公司依其董事、監察人任期屆滿情形，於2020年至2022年間逐步完成設置獨立董事。

📌擴大審計委員會之設置📌
實收資本額達新臺幣20億元以上未滿新臺幣100億元非屬金融業之上市(櫃)公司仍應依現行規定，依其董事、監察人任期屆滿情形，於2017至2019年間逐步完成設置審計委員會；實收資本額未滿新臺幣20億元非屬金融業之上市(櫃)公司則應依其董事、監察人任期屆滿情形，於2020至2022年間完成設置審計委員會。

活動流程：
1345 - 1400 進場 主持人 方嘉麟 (國立政治大學法律系教授)
1405 - 1455 報告人（黃國昌）報告
1455 - 1540 評論人評論
 王文宇 (國立臺灣大學法律系教授)
 吳嘉沅 (台灣社會影響力研究院理事長)
 郭冠群 (達勝集團董事長)
1540 - 1600 中場休息
1600 - 1630 綜合討論
 誰有權剝奪股東之股東權、否定出席權、投票權與選舉權？
 當股東權於董事選舉時遭受恣意剝奪，主管機關應如何應對？
 臺灣資本市場如何確保基本秩序？
 司法訴訟符合救濟適時有效性的基本要求嗎？
 股東權遭公然剝奪，台灣向國際資本市場釋放什麼訊息？

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＃大同 ＃股東會 ＃全額交割股

各節重點：
00:00 前情提要
01:54 股東會上半場
03:31 公司派大獲全勝
04:53 公司派的說法
07:05 打入全額交割股
08:35 本案的各方觀點
10:21 我們的觀點
11:36 提問

【 製作團隊 】

｜企劃：冰鱸
｜腳本：冰鱸
｜編輯：土龍
｜剪輯後製：Pookie
｜剪輯助理：范范
｜演出：志祺

——

【 本集參考資料 】

→ 新聞稿- 金管會說明有關大同公司本(6/30)日股東常會，未發給部分股東表決權票及選舉票而有影響股東權之情事-金融監督管理委員會全球資訊網：https://bit.ly/2BX1aZW
→ 有關大同股份有限公司(股票代號：2371)109年度股東常會乙事：https://bit.ly/2BnDnCy
→ 投保中心- 有關大同股份有限公司(股票代號:2371)109年度股東常會所涉相關爭議事：https://bit.ly/3eX8m6Q
→ 證交所公告-大同股份有限公司（公司代號：2371）上市有價證券列為變更交易方法事宜：https://bit.ly/2YS2QNc
→ 最新》大同股東會結果出爐 市場派席次掛0 公司派9席董事全拿：https://bit.ly/38j4bQl
→ 投保中心：違法中資由政府認定 大同不能刪表決權：https://bit.ly/2BX1KqA
→ 大同公司派遭打臉！金管會怒斥：3家市場派2018年已依法申報：https://bit.ly/38mdChV
→ 證交所：大同最差情況 將無限期全額交割：https://bit.ly/2YSisk0
→ 大同公司派九席董事全拿惹議 公司發布最新聲明：https://bit.ly/3ipnHiu
→ 出動黑衣人、荒謬玩「法」　黃國昌市場派全輸，大同林家誰管得了：https://bit.ly/31BItWv
→ 史上第一次！大同被列全額交割股，因「重訊說明會未能釐清疑點」：https://bit.ly/3ik7ScZ
→ 被打為全額交割股，到底會怎樣？為什麼大同公司派全勝，股價卻跌停鎖死？：https://bit.ly/3ioPvDF
→ 金管會要查！大同股東會在衝突中落幕，市場派下一步如何反制？：https://bit.ly/3eRJQ7f
→ 大同市場派投票權遭刪 經部：可依法30日內訴請撤銷決議：https://bit.ly/2BUZ9gT
→ 大同股東會亂象》市場派表決權全遭刪、林郭文艷和股東間隔十排黑衣人：https://bit.ly/2VBEo0u
→ 大同股東會爭議》賴中強提證據：市場派勾「無併購目的」大同被列處置股票股價不樂觀：https://bit.ly/3ih0lfb
→ 大同股東會》林郭封殺市場派投票權公司派大勝 黃國昌獨董飛了：https://bit.ly/2VD7A7o
→ 大同股東會》市場派全數落敗 王光祥痛批：大同公司無法無天：https://bit.ly/2YPggJW
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→ 大同股東會剔除市場派投票權　金管會：影響股東權益：https://bit.ly/3eVSaD0
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→ 「大同公司派已經開始硬幹了！」300名黑衣人包圍小股東：https://bit.ly/2D2eTz7
→ 500黑衣人大同股東會「管秩序」　股東：大哥告別式嗎？：https://bit.ly/38muzJ5
→ 大同改選結果 兩招可翻盤：https://bit.ly/3ilbo75
→ 大同公司的股東會現場，彷彿是台灣公司治理的告別式：https://bit.ly/2BW7tgb
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→ 八家外資保銀全挨告！遭大同提告外資：台灣不歡迎我們嗎？：https://bit.ly/2NL4R7H
→ 大同爭議不斷…林郭文艷恐無寧日：https://bit.ly/38i6L9e
→ 大同股東會爭議 學者觀點：主管機關大動作 射不中核心：https://bit.ly/2VH3Jq2
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0630改變大同·《全民公司法》ep.3
「06/30股東會 違法亂象又來了？」

下星期二（630），大同公司股東會即將登場。
《全民公司法》第三集重點如下：

➡️最近遭受無所不用其極的抹紅，我只覺得十分可笑。這些人到底是有多擔心弊案被攤在陽光下檢驗？

➡️過去追查揭露大同出現的三波違法中資，我的立場始終一致，就事論事，讓證據說話，監督主管機關履行職責。但在另一方面，我亦無法接受腐敗的公司高層，透過恣意抹紅的手段，迴避接受檢驗監督。

➡️今年6月，大同高層對持有約20%股權的六大外資專戶提起訴訟。奇怪的是，大同沒有提出證據，自己也承認欠缺事證，但還是指控這些外資是違法中資，所以否定這些外資專戶的股東權與投票權。違法中資當然應該排除，主管機關責無旁貸。但是，在沒有證據的情形下，此種球員兼裁判的行為，將重傷我國資本市場秩序與國際形象。

➡️三年前大同公司董事改選，經營高層即曾透過違法蠻橫的手段，排除非自身提名的董事人選。嗣後法院固然宣告該次股東會自始無效，但因為訴訟程序的冗長，讓大同高層即使敗訴，仍可穩坐董事席次。

下週二，大同董事會即將登場，請大家共同關注，是否將再次上演違法的奧步。

⛔️附註：
0630改變大同·《全民公司法》ep.2
「你以為大同事件跟你沒有關係嗎？」
https://reurl.cc/QdkQVZ

0630改變大同·《全民公司法》ep.1「公司治理，為什麼重要？」
https://reurl.cc/7Xq64Q