【鬥陣來關心】金融機構辦理異地辦公及居家辦公

作者：黃莉婷律師

因應新冠肺炎疫情，不少金融機構已實施異地辦公或居家辦公，金管會、證交所及期交所與相關同業公會於近期亦有發布函令及作業指引供業者遵循。

例如，證券商及期貨商因其行業性質，以異地備援辦公為優先，如需進行居家辦公，應事前取得金管會核准後始得辦理。投信投顧業辦理居家辦公雖不需經過事前核准，惟基金經理人、全權委託業務之投資經理人及交易室人員應優先採取異地備援辦公，並將投信投顧公會公布之作業指引納入內控內稽制度。銀行辦理異地或居家辦公時，則應參照銀行公會發布之「金融機構資訊系統安全基準」 相關規定以落實於內部遠端作業管理辦法，並於使用視訊會議、虛擬私人網路(VPN)及虛擬桌面(VDI)等設備時，參考金融資訊分享與分析中心所發布之資安防護建議。

此外，依據金管會之函釋，金融機構於疫情期間如有辦理異地或居家辦公，也必須將辦理異地或居家辦公之作業程序內部控制及資安防護之執行情形，列入內部稽核單位之查核重點。

(本文之內容不代表本所之立場或法律意見)

【法律一分鐘】私募股權基金(Private Equity Fund)

作者:劉孟哲律師

私募股權基金乙詞雖由來已久，惟即便相關資料汗牛充棟，就我國法制而言尚難謂有統一之定義，較為明確且公開可得者為金管會針對｢保險業辦理國外投資管理辦法」第8條第1項第6款所稱「私募股權基金」之認定，以函令表示係以投資「私募股權」（Private Equity）為主之國外私募基金，惟尚不包含以投資「私募債權」（Private Debt）或「不動產」（Real Estate） 等其他類型資產為主之國外私募基金。而台灣併購與私募股權協會針對私募股權基金（Private Equity Fund）之界定則為以私募的方式募集主要以股權（Equity）投資為主的基金。在交易實施過程中，附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、併購或管理層回購等方式，出售持股獲利，並區分廣義及狹義範圍。

以國際間一般私募股權基金之運作架構而言，私募股權基金通常採取有限合夥組織型態，由出資者擔任有限合夥人（limited partner, LP ），另基金之營運則由普通合夥人（general partner, GP）負責，而該普通合夥人一般會再將投資管理等職能委託給資產管理公司，由其擔任投資管理人。為使我國資產管理業者亦能參與相關業務，金管會於2017年8月開放證券投資信託事業(投信)得經營私募股權業務，包括允許符合特定資格之投信得受委託管理私募股權基金、接受相關私募股權基金機構之委任，或引介符合金融消費者保護法第4條之專業投資機構投資並提供相關服務；另，該等符合資格之投信亦得經金管會核准運用自有基金轉投資符合資格之子公司擔任私募股權基金之普通合夥人。而今年10月底已有投信業者經金管會核准成立全資子公司，從事上述私募股權基金業務。

透過此等特許之方式，使我國投信能涉入是項業務，可以拓展其管理經驗，以與國際接軌。而單就投資管理機制而言，其實證券投資信託及顧問法下之全權委託業務亦有類似職能，或許下個可以考量的是要不要評估或調整相關全權委託的法令，讓我國全權委託業者也可接受私募股權基金之代操，以更擴大我國管理業務之版圖。

呵呵～應該說，費用揭露是很「透明（因為它都有說要收哪些費用）」，只是不夠「清楚、易混淆」而已，就像傳統保單裡，有的「滿期保險金」，其實就是年滿99歲以上的「祝壽保險金」而已嘍～～

◎亂七八糟的投資型保單費用名稱 民眾如何解讀是好呢
----------

這陣子看了「超圖解投資型保單60個該懂的問題」一書，對投資型保單的收費用詞起了很大的疑惑，將書本上的費用收取方式，應用在實際各家保險公司的保單，發現一個很大的問題。

依據「投資型保險商品銷售自律規範」第九條第1項第5款規定：「各會員銷售屬非全權委託之投資型保險商品含有連結結構型商品時，應就所連結之結構型商品標的說明下列資訊：➣五、各種費用，包含通路服務費。」投資型保單要揭露「各種費用」，這個部分就是一般保險業務員會宣稱「費用透明」的原因（相較於非投資型保單），然而真的透明嗎？其實不然。由於金管會並沒有嚴格限制統一費用名稱，導致不同公司間，有「相同（類似）名稱」可是扣款「定義不同」的問題，猜想初次碰到投資型保單的一般民眾，閱讀上肯定一個頭兩個大。

參照附表，舉例而言：
一、管理費
（1）每月收取「N元」（固定費用）
（2）每月收取「帳戶價值✴︎費用率(%)」（非固定費用）

本來只是（1）跟（2）分別收取或兩種一起收取這樣的方式，但是不同公司之間，硬是有些分開稱為「保單維護費用」或「保單維持費用」或指（1）的情形下，稱之「管理費」，而在（2）的情況下，另稱為「帳戶價值管理費」～ 嗯，到這裡，不知道初次了解投資型保單的讀者您，有沒有辦法立刻看得懂在寫什麼呢？如果可以了解，那表示您相當睿智，個人第一次閱讀時只有腦神經衰弱之徵兆產生中。

二、部分提領費用
將投資型保單中的連結標的物（一般為共同基金）作獲利了結，例如將基金作「部分贖回」時，會收取此費用（通常每年會提供X次的免費提領次數。

這個比較單純的是，它並沒有上述管理費有2個不同的收費定義，但一樣有使人判讀困惑之處。在不同公司間，有稱「部分解約」、「部分贖回」、「投資終止費」等用語。特別指出「投資終止費」這個稱呼，單純看字面，語意究竟是「部分終止」或者是「完全終止」呢？一眼看過去還真的不得而知； 此外，「部分解約」一詞，甚至讓筆者差點誤會成「解除附約」或「減少保額」之意。主管機關的審查人員也許辨別無礙，但試想，一般民眾要如何不被不同公司給搞混？

三、轉換費用
將連結標的物，如從基金A轉換到基金B，此時會收取的費用，通常一年也提供Y次的免費轉換次數。

看過的保險公司保單上，幾乎都是如此的稱呼，表示「相對統一」，但某公司在這個轉換費的稱呼上，竟別出心裁地使用了「保單行政管理費」一詞（頗神奇），實難不令人暈頭轉向了。

除了上面三個例子，表格中我們可以看到「保費費用」vs「保障費用」，同樣也是無法一眼就分別的，只看字面只會增加混淆感。那麼這麼多的費用名稱之下，「民眾到底如何解讀是好呢？」

由於名稱並沒有統一，實在很想呼籲主管機關進行名稱標準化SOP處理啊！不過，政府最近看起來很忙大概沒空，個人看法是：「直接看收費定義！」通常收費名稱項目後方，會說明並解釋如何收費，如果看不懂純文字說明的部分，一般也會載明有「範例」提供參考，一般出現在DM或商品說明書，會有一個實際案例去說明整個收費的流程，除了適合民眾利用並了解整張投資型的收費情況，相信也能大幅降低資訊不對等的問題。