#3702大聯大 #3036文曄 #二哥不讓大哥買三成股權 #底下文章值得細讀品嘗

本公司對大聯大投資控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/11/13
2.審議委員會召開日期:108/11/22
3.會議出席人員:獨立董事程天縱、獨立董事龔汝沁、獨立董事林哲偉
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
一、公開收購人身分與財務狀況：
經審閱公開收購說明書及其相關附件內容，並查閱公開收購人大聯大公司於經濟部商業司網頁以及公開資訊觀測站登記之公司基本資料，可知大聯大公司係依中華民國法律所設立之股份有限公司，其已發行之普通股於臺灣證券交易所上市交易（股票代號：3702）。
大聯大公司旗下各子公司主要經營之業務為電子零件代理、銷售、買賣等，與本公司所營業務高度重疊，無論從上游原廠供應商或下游客戶之角度，大聯大公司均為本公司主要競爭對手，大聯大公司與本公司在台灣主要上市櫃半導體通路商市佔率約7成，在亞洲不含日本前十大半導體通路商市佔率約5成，大聯大公司此次公開收購本公司股權，已引起原廠供應商及下游客戶之反彈，目前有數家客戶來信要求本公司就將來價格機制及配貨提出說明，並表示考慮轉單以分配採購風險。
另審閱公開收購說明書及其相關附件內容，本次大聯大公司收購本公司30%股權所需資金為新台幣 8,111,638 仟元，大聯大公司以自有資金支應部分金額為新台幣1,751,638 仟元（約佔收購所需資金之21.59%），其餘所需資金新台幣6,360,000 仟元（約佔收購所需資金之78.41%）悉由大聯大公司以13間金融機構提供的短期融通資金支應，惟大聯大公司擬收購本公司股權，係屬長期性投資，竟以短期融通資金支應（其中甚至有民國108年12
月20日即到期之款項金額約新台幣10億元），顯係以短支長，勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全，在大聯大公司目前營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益均減少及下滑，108年前三季現金流量比例甚至呈現-1.67％之情況下，財務狀況明顯較過往惡化。
二、收購條件公平性：
大聯大公司於公開收購說明書第15頁說明取得被收購有價證券之目的及計畫：「公開收購人本次公開收購取得部分被收購公司股權，係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益，並與被收購公司逐步開啟良性對話的機會。除為維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法」。
鑑於大聯大公司在公告公開收購本公司股權之前，從未與本公司就收購股權事宜交換過意見，故大聯大公司有必要於公開收購說明書中具體闡述：以新台幣81.1億元收購本公司三成股權後，究竟要與本公司開啟何種「良性對話」？為何一定要收購本公司三成股權後，才能與本公司開啟「良性對話」？如此才能確保本公司股東能在資訊充分揭露的情況下，做成是否參與應賣的決定。
根據大聯大公司於公開收購說明書的敘述，大聯大公司出於維護股東權益之必要時，即得隨時影響本公司之經營。由於本公司股權結構極為分散，目前第一大股東之持股比例僅為4.77%，全體董事及關係人持股僅略高於10%，前十大股東的合計持股比例亦僅24.4%，本公司現有經營團隊將完全無法與大聯大公司30%之持股抗衡。故一旦大聯大公司認為有「維護股東權益之必要」，其即有能力立即干預本公司之經營。據此以觀，大聯大公司於公開收購說明書所稱：公開收購本公司股權係以財務性投資著眼的論述，顯然與必要時得隨時影響本公司經營的說法相互矛盾，並不足以作為本公司股東做成是否參與應賣的依據。
根據常在國際法律事務所、安中法律事務所出具之法律意見書，大聯大公司應於進行本交易前向台灣公平交易委員會進行結合申報。另根據北京市中倫律師事務所、北京安杰律師事務所、德恆律師事務所、北京市君合律師事務所及上海市錦天城（北京）律師事務所出具之法律意見書，其均認為大聯大公司應當就公開收購本公司三成股權之交易向中國國家市場監督管理總局辦理經營者集中申報。然查大聯大公司於公開說明書中並未有提及：大聯大公司向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序。若大聯大公司依法確實應就本次公開收購向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報，其現行公開收購說明書揭露之內容，恐將造成投資人誤會。
本公司審議委員會另委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師為獨立專家，其於民國108年11月21日作成「公開收購價格合理性意見書」，設算本公司發行流通在外普通股價值區間為每股新台幣50.48~53.68元。本案大聯大公司擬以每股新台幣45.8元收購本公司發行流通在外普通股，明顯低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣，故大聯大公司之收購價格實無合理性可言。
實則本次公開收購價僅略高於本公司過去3年每股收盤價均價新台幣43.04元。而本公司於大聯大公司公告公開收購前一日之收盤價新台幣36.1元，則接近本公司過去3年股價之最低點新台幣34.6元。因此本次大聯大公司提出之收購價格，對於長期持有本公司股權之股東而言，仍屬過低。
綜上所述，由於大聯大公司並未於公開收購說明書中詳述本次公開收購之目的及計畫、亦未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，恐使本公司股東在無法取得充分資訊的前提下，做成是否參與應賣。且大聯大公司所提出之收購價格亦明顯遠低於獨立專家設算之合理價格區間下緣，僅略高於公司過去3年每股收盤價均價，其收購條件實不具公平性。
三、收購資金來源合理性：
大聯大公司本次係向13間金融機構動用短期借款額度（合計新台幣63.6億元）支應收購本公司三成股權所需約78.41%的款項。基於行業特性，一般電子零組件通路商通常需大量短期週轉金以支應日常營運開銷所需。大聯大公司發動本次公開收購所動支的短期額度，勢將排擠大聯大公司旗下各事業體日常業務經營所需週轉金額度。
大聯大公司於公開收購說明書第15頁表示：本次公開收購「係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益」，由此可知大聯大公司擬長期持有本公司股權以賺取股利。然而大聯大公司取得本公司三成股權所需約78.41%的收購資金來源，竟是源自於短期融通額度，如此以短支長的規劃，顯然不合乎公司營運常規。
綜上所述，大聯大公司提出收購資金來源合理性，實有疑義，且勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書
檔案上傳公告。）
康儲聯合會計師事務所黃國師會計師，於民國108年11月21日出具公開收購價格合理性獨立專家意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
由於大聯大公司並未於公開說明書中詳實說明收購本公司股權之目的及計畫、未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，且其提出收購資金來源合理性亦有疑義，本公司股東在相關資訊未充分揭露的情況下貿然參與應賣，恐遭致相當風險。此外大聯大公司提出之收購價格偏低，對於長期持有本公司股權之股東並不公平合理。再者，大聯大公司與本公司長期處於激烈競爭關係，一旦大聯大公司持有本公司30%股權，勢將造成原廠供應商及下游客戶之反彈甚至斷貨或轉單，對於本公司營運將造成無可彌補的損失。經審酌前述各問題後，謹建議本公司股東不要參與本次公開收購之應賣。惟仍籲請本公司股東詳閱大聯大公司於公開收購公告及公開收購說明書（包括日後大聯大公司可能再次修正或補充後的公開收購說明書及相關資料），自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)

🔹#每日全球金融科技新聞 （20171127）

🗣蒐集全球金融科技新知，快速掌握最新趨勢，今日內容概覽：

1. 工行與京東金融首創「工銀小白」數位銀行
2. 首個比特幣基金問世 數位代幣闖入主流投資圈
3. 芝麻信用開拓海外市場 境外租車免押金
4. 納斯達克將為南非證券存管機構建立區塊鏈投票系統
5. 中國網路替代金融市場增至1.6兆 P2P個人信貸達8998億
6. 比特幣價格逼近1萬美元，擔憂稱「非法資金大肆湧入洗錢」

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1️⃣ 工行與京東金融首創「工銀小白」數位銀行

👉🏻11月27日，中國工商銀行與京東金融在北京聯合宣佈推出「工銀小白」數位銀行，這是中國銀行業首個開到互聯網平台的銀行。雙方將在包括線下主題網點共建、無人貴金屬店等在內的多個領域開展合作，全面打通銀行線上、線下的個性化服務。同時，京東物流也宣佈，將為工行電商平台融e購的商品提供配送服務。

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2️⃣ 首個比特幣基金問世 數位代幣闖入主流投資圈

資料來源：中國基金報

👉🏻歐洲基金搶先美國發行比特幣基金，一家名為Tobam的法國小型基金公司，率先發行全球首個比特幣共同基金，數位代幣以新姿態進入主流投資圈。

該產品並未按照歐洲常用的可轉讓證券集合投資計劃（ucits）發行，而且未在交易所上市，因此不會受到常規基金監管，但仍需要法國監管機構批准才得以發行。基金將按照比特幣幣值波動每日進行結算。基金公司表示，期待在2到3年之後，基金規模可達到4億美元以上。

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3️⃣ 芝麻信用開拓海外市場 境外租車免押金

資料來源：央廣網

👉🏻11月27日起，芝麻信用700分以上的用戶可以在美國、泰國、紐西蘭等機場實現免押金、免信用卡擔保租車。既芝麻信用宣佈allin消滅押金後，牽手合作夥伴「租租車」與美國車行「yesaway」推出的境外免押金服務，也是全球第一個境外免押租車服務。

以往在境外租車，一般需要刷信用卡進行預授權，凍結一部分信用卡額度作為「押金」。現在，用戶通過支付寶進入租租車平台並選擇yesaway，在「車輛押金(預授權)」一欄選擇芝麻信用免押金即可預定完成，免除信用卡擔保押金，並通過支付寶支付租車相關費用。

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4️⃣ 納斯達克將為南非證券存管機構建立區塊鏈投票系統

來源：COIN DESK

👉🏻納斯達克交易所宣佈，正為南非資本市場開發基於區塊鏈技術的電子股東投票系統。該區塊鏈解決方案旨在為南非中央證券存款機構Strate提供安全方便的遠端參與工具，以提高投票效率和股東參與度，並確保資訊對利益相關方保持透明，能維持良好的安全性和風險控制。

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5️⃣ 中國網路替代金融市場增至1.6兆 P2P個人信貸達8998億

資料來源：新浪網

👉🏻根據《第二期亞太地區網絡替代金融行業報告》報告，2016年中國的網路替代金融市場增長136%，規模達到約1.6兆人民幣（2452.8億美元），其中包括約8998億人民幣（1365.4億美元）規模的P2P個人信貸市場，以及約3834.1億人民幣（581.8億美元）的P2P企業信貸市場。中國市場的增長表現尤為強勁。

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6️⃣ 比特幣價格逼近1萬美元，擔憂稱「非法資金大肆湧入洗錢」

資料來源：澎湃新聞

👉🏻感恩節過後，比特幣又開始新一輪上漲。根據歐洲比特幣交易網站Bitstamp報價，11月27日，比特幣價格已經突破9600美元，較感恩節前上漲逾15%，直逼1萬美元大關，這也是比特幣歷史最高價。與2017年年初相比，價格已翻了3倍。

原本看好比特幣的人士，開始保持謹慎態度。富比士雜誌認為「比特幣市場發展太快，走得太遠，總市值已超過麥當勞，非法資金大肆湧入洗錢，還衝擊到稅收等問題，美聯儲一定不會坐視不管。」中國的比特幣交易所已被監管部門全部關停，比特幣卻在此後反彈，比特幣是否能經受這些打擊，還存在疑問。

🎈本文經編輯以便閱讀並引用自 #未央網 #AI金融評論

晨間解析：反彈量縮大盤格局仍偏弱，期待台積電與大立光法說報佳音

【文／馮欣仁】歐元區領袖與希臘歷經17小時馬拉松談判，於週一總算達成協議，助漲歐美股市連日大漲；然而，影響台股另一大變數則是中國股市，雖然中國政府祭出強硬手段來拉抬股市，但整體盤勢仍相當動盪，暴漲暴跌或多或少都影響台股走勢。雖然大盤自低點8,750點回升至本週二盤中最高點9,124點，但是連續二個交易日均呈現開高走低，顯然多方買盤信心不足。週三面對台指期結算，盤中一度大漲95點，但又受到陸股上証與深圳指數大跌拉回影響，漲幅隨即收斂，盤中更一度由紅翻黑，下探至9,005點，所幸在台塑(1301)、南亞(1303)、台化(1326)、富邦金(2881)、國泰金(2882)、鴻海(2317)等權值股尾盤拉抬下，加權指數收漲12點，以9,054點作收，成交量萎縮至826億元。在三大法人進出方面，外資終結連8賣，買超18.74億元，投信也買超5.51億元，自營商賣超幅度則縮小至18.38億元，合計共買超5.87億元。近期可以發現，外資在現貨市場逐步買超回補，反倒是內資的自營商則是一下大買、一下子大賣，導致大盤呈現出多空對峙態勢。在台指期部分，7月台指數結算，8月台指期外資未平倉部位也由空轉多，為淨多單356口，至於自營商未平倉部位也呈現淨多單2,302口，僅投信未平倉部位維持淨空單636口，合計三大法人未平倉部位為淨多單2,022口，顯示法人對於後市行情也比較傾向正面。
就技術面，大盤在7月8日長黑K摜破9,000點之後，隔日又下探至8,750點，所幸在低接買盤進場下，留下下影線並收紅K，短線上構成下檔支撐，而後本週前三個交易日逐步反彈上攻，可惜成交量能僅維持千億元左右，週三更降至800億元出頭，顯示出買盤無力。雖然目前大盤力守在5日均線之上，且日KD低檔交叉向上，但均線呈現下彎，後續若量能無法再回升至千億元之上，恐難維繫多頭續航力；要突破7月8日長黑K，量能至少得1,430億元以上；且得觀察外資在期現貨動向以及量能為多頭續航力之關鍵。
週三盤面上，以傳產與金融股表現較強，其中，台塑除息上演一日強勢填息，帶動台塑集團其他個股表現；金融股則受惠於金管會鼓勵金融業加碼股票，銀行、保險、證券若以法定投資上限合計，尚有近新台幣5兆元的可投資額度，就算只加碼1%，也有500億元的銀彈，激勵金控雙雄富邦金、國泰金股價表現。此外，在兩岸機器人展加持下，工業電腦龍頭研華(2395)，獲外資買盤青睞，股價一度攻頂。
昨晚歐美股市呈現震盪走勢，美國週三公布6月生產者物價指數（PPI）、6月工業生產、和7月紐約州製造業指數等數據，都優於市場預估，顯示經濟持續好轉，尤其是PPI，連續第2個月上揚，未來隨著美國經濟持續復甦，通膨可望進一步揚升。這也呼應美聯準會（Fed）主席葉倫週三赴國會作證，重申她支持今年內升息的立場。她表示，美國經濟已出現一些令人鼓舞的回溫跡象，倘若持續復甦，Fed將在今年稍晚啟動升息。不過，市場關注希臘國會對於紓困案協議能否順利過關，但因希臘國會前再度發生暴動抗議政府接受撙節紓困影響，早盤漲幅全回吐，終場微幅下跌作收，四大指數全面收小黑。
現階段除了台股與費城半導體指數仍處於年線以下，環顧美、日、德、法、韓與上証等國際主要股市幾乎都在年線、甚至是在季線之上，呈現出強勢格局；顯然台股格局相對弱勢。後市觀察重要指標為台積電(2330)與大立光(3008)今日下午將召開法說會，市值王與股王對於下半年營運展望均將牽動台股後市走勢。此外，今有中華電(2412)、和泰車(2207)、元大金(2885)等29檔股票辦理除息交易，估計對指數影響為23點。當前投資布局方向，建議在大盤尚未站上年線與台積電未能填息之前，仍不宜過度樂觀，可從運動休閒、蘋果供應鏈、汽車電子、工業電腦、光纖網通等強勢族群中，尋找6月營收、Q2業績或獲利亮眼個股，並配合技術面操作。

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首次換匯說明：

係指2021年06月18日以前未有換匯紀錄者，且本活動任務需使用永豐網路銀行、行動銀行或DAWHO APP承作涉及新臺幣之買賣外幣交易，不包含使用臺幣帳戶扣帳之預約外幣現鈔交易、匯出匯款交易、換匯轉定存、買賣匯交割及VISA直接通。

ibrAin客戶定義：

係指透過DAWHO數位帳戶申購及扣款ibrAin，並於2021年07月30日前(含)扣款成功者，(扣款成功者係指於2021年6月18日00:00至2021年7月30日23:59建立永豐ibrAin智能理財之投組，且該投組於2021年7月30日(含)前未贖回及非因扣款金額不足或暫停扣款而未扣款者。

ibrAin警語

1. 金管會僅核准永豐商業銀行提供外國有價證券顧問業務，並未准其得在國內從事外國有價證券募集、發行或買賣之業務。
2. 外國有價證券係依外國法令募集與發行，其公開說明書、財務報告及年報等相關事項，均係依該外國法令規定辦理，投資人應自行瞭解判斷。
3. 永豐商業銀行經金融監督管理委員會109年9月10日金管證投字第1090352215號函核准辦理兼營證券投資顧問業務




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