零分重做喎⋯⋯ like & share 睇下梁狗點回 #出少少力炒香花生

以下是我剛在梁振英面書的留言：

梁先生，首先多謝你在今天早上透過傳媒回應我昨晚在你的社交網站上的留言(http://www.info.gov.hk/…/gener…/201705/23/P2017052300376.htm)，你說: 「UGL這件事，自從兩年半前發生到現在，我和UGL已經多次、全面地回應了社會的問題，包括昨晚張達明在他Facebook提出的問題。不只我，UGL亦已答了很多次。UGL亦已說了我從來沒有向他們提供任何服務，它亦沒有要求我提出任何服務，它是書面的聲明來的，如果有人不知道，應該回看當日它的聲明。…」「但如果你看張達明提出來的數條問題，很明顯他是不知道、也沒有去了解過兩年半前我跟UGL已經回答了他九條問題裏大部分的問題。他現在又再把那些問題重新提一次出來。譬如很簡單的，UGL書面發一個聲明，它是一間上市公司來的，除非張達明認為UGL發一個虛假聲明，否則的話人家的聲明說得很清楚，我沒有提供過任何服務，UGL亦沒有向我要求提供任何服務。」

很抱歉，從你上述的回應我真的不知道你究竟是否明白我的9條問題，還是刻意廻避作答。我的9條問題與梁先生實際上「沒有提供過任何服務，UGL亦沒有向我要求提供任何服務」完全無關，我亦願意相信梁先生實際上沒有提供過任何服務給UGL。我亦嘗試努力翻查你過往作出的聲明及回應及UGL於2014年10月9日發出的書面聲明 (http://www.ceo.gov.hk/eng/blog/files/Blog20170222_att2.pdf)，除非梁先生願意正面及具體回應我的9條問題(或提供你過去真的有具體回應我的9條問題的網頁連結或內容)，否則請恕我要套用你於昨天在網誌上批評梁繼昌議員的說法: 梁先生「完全沒有回應我提出的事實性問題，… 道理何在，大家心中有數。」

梁先生，希望你知道，我昨天向你提出的9條問題，已引起公眾廣泛關注，我在面書的貼文在不足24小時已經有超過六十三萬五千人觀看。故此希望你能盡快具體回應有關問題，以釋除公眾疑慮。若我昨天寫的9條問題不夠具體及清楚，容許我在此不厭其煩地更具體闡述我希望梁先生回應的關鍵問題:

1. 梁先生與UGL在2011年12月2日所簽署的協議書，是否正如立法會秘書處資料研究組所撰寫的 UGL事件資料摘要(http://www.legco.gov.hk/…/1617in03-the-ugl-incident-2017022…) 第2.4段所述，梁先生收取合共400萬英磅報酬的條件包括梁先生要: 「(i)(在不涉及利益衝突下)按UGL的合理要求協助不時推廣 UGL 及戴德梁行，包括但不限於擔當推薦人及顧問的角色； (ii)支持UGL收購戴德梁行的行動； (iii) 令戴德梁行的高級管理層留任至 2013 年年底； (iv)不發表任何批評是次收購行動的聲明…」?

2. 若是的話，

(1) 梁先生怎可說成這協議是一般的離職協議，而並非梁先生協助潛在買家UGL收購戴德梁行的協議?
(2)又怎可說成「有關的協議及款項源於梁先生辭去戴德梁行職務，而非由於他日後會提供任何服務」?
(3)「支持UGL收購戴德梁行的行動」及「不發表任何批評是次收購行動的聲明」怎可說是一般的離職協議的內容，又怎可說是「源於梁先生辭去戴德梁行職務」?
(4) 承諾在成功收購以後兩年內要「按UGL的合理要求協助不時推廣 UGL 及戴德梁行，包括但不限於擔當推薦人及顧問的角色…」作為400萬英磅報酬的條件之一，為何不涉及「日後會提供任何服務」？
(5) 即使實際上梁先生最後沒有向UGL提供服務，梁先生可否履行有關協議的承諾在任職特首期間向UGL提供協助 (包括作為推薦人及顧問)?
(6) 若不可以，梁先生有否在當選特首後要求取銷或修改有關協議，放棄部份或全部400萬英鎊的報酬?
(7) 若沒有的話，梁先生是否認為特首是可以在任職期間收取有償報酬承諾提供予私人公司不涉及利益衝突的兼職服務?

3. 根據立法會上述的文件顯示，據傳媒最初報道，「在回應傳媒查詢時，安永及戴德梁行時任主席 Tim Melville Ross 均表示， "對該名香港政治人物與該澳洲公司之間的協議並不知情 "。」「蘇格蘭皇家銀行的發言人表示： " 我可以確認，蘇格蘭皇家銀行並無參與這些磋商，亦對協議的金額或條款並不知情 "。」但「其後的報道指出， "[過往數星期的 ]電郵顯示， Melville-Ross 似乎領導着與梁先生的磋商 "。該等電郵亦似乎與蘇格蘭皇家銀行和安永較早前表示其 "均被蒙在鼓裡 "的聲明 "互相矛盾 "。」而UGL於2014年10月9日的書面聲明亦闡述"賣方、蘇格蘭皇家銀行及其顧問充分知悉UGL 有意與梁先生訂立安排，而戴德梁行在提出並與梁先生商討相關條款方面，扮演重要角色 "。」但卻從來沒有人(包括梁先生及UGL)可以提供具體時間及證明文件支持。 立法會上述的文件第2.3段顯示，於「2011 年 11 月 8 日，戴德梁行的董事經投票後選中 UGL作為戴德梁行收購拯救計劃的 " 首選買家 " 。 梁先生其後於11 月 24 日辭任戴德梁行董事局成員，並於 11 月 27 日宣布參選香港行政長官。」
希望梁先生可以具體回答:

(1) 究竟戴德梁行董事局於2011年11月8日投票前，梁先生是否已經與UGL有任何協議或共識或討論梁先生會收取UGL的報酬以換取梁先生支持UGL收購戴德梁行？
(2) 若有的話，梁先生有否在會議時向其他董事披露及申報利益，並因為有利益衝突而避席董事會或不參與投票？
(3) 若梁先生與UGL協議的討論是在2011年11月8日後才開始，那麼梁先生是在什麼時候向其他董事披露及申報利益？ 是否有白紙黑字的證明？

4. 作為戴德梁行的董事，在法律上是肩負誠信責任，要謀求戴德梁行的最佳利益。簡單而言，在決定支持哪一買家收購戴德梁行，戴德梁行的最佳利益必然是找到願意提出最佳收購條件的買家。 若某一董事收取其中一位潛在買家的報酬，因而承諾支持該潛在買家收購戴德梁行，怎能是沒有利益衝突及違反董事的誠信呢？ 還望梁先生賜教。

5. 此外，作為戴德梁行董事會其他成員，有甚麼合理的原因令他們同意批准某一董事收取一位潛在買家的報酬以換取他支持該潛在買家收購戴德梁行？若該董事為了收取利益而承諾會支持該潛在買家，他又怎可以持平公正地考慮是否接受其他的買家呢？還望梁先生賜教。

6. 《防止賄賂條例》第9(1)條的賄賂罪訂明：「任何代理人無合法權限或合理辯解，索取或接受任何利益，作為他作出以下行為的誘因或報酬，或由於他作出以下行為而索取或接受任何利益，即屬犯罪 ——
(a)作出或不作出，或曾經作出或不作出任何與其主事人的事務或業務有關的作為；或
(b)在與其主事人的事務或業務有關的事上對任何人予以或不予，或曾經予以或不予優待或虧待。」，《防止賄賂條例》第9(4)和(5)條另外有明確規定如何構成法例認可的「許可」，令代理人可以不違法地收受利益。 梁先生當時身為戴德梁行董事，在法律上是戴德梁行的代理人，除非有「合法權限」、「合理辯解」或「許可」，否則他同意接受UGL的報酬作為他承諾支持UGL收購戴德梁行，即屬犯罪。在法律上，即使董事會其他成員知悉梁先生會從UGL收取一些報酬是不足夠構成「許可」的，依賴「許可」的一方要作出足夠披露，令批准「許可」的另一方知悉全部有關情況，並在該基礎下作出“許可”時，“許可”才具有效力。正如加拿大最高法院在R v Kelly 73 CCC (3d) 385一案中Cory法官對何為足夠披露指出—

「在缺乏披露的情況下，主事人並不會知道其代理人的作為是否以主事人最佳的利益出發導致到不能確定是否接納代理人的意見。

就達到條例的目的，代理人必須給予充足及合時的披露。籠統及含糊地披露代理人在收受佣金並不能滿足本條例的目的。代理人需要支付他將收受的利益的性質，盡其所能計算該利益的金額及該利益的來源。代理人有可能未能提供佣金的確實金額。在這情況下假若已盡了合理的努力通知主事人大約的金額及佣金的來源。可想而知，主事人定會因利益金額而有所影響。給予代理人的利益越大，代理人的利益衝突及主事人的風險亦相對變大。合時的披露是指主事人要盡快得知有關的利益。當然，該披露必定是當利益可能影響代理人與其主事人的事務有關時作出。代理人必須迅速地向其主事人清楚披露利益的來源及金額或大約金額。

只有當披露是充足及合時，主事人及代理人的關係才可得以保障。只有得知這些資料，主事人才可決定是否接受代理人的意見及接受到甚麼程度。書面披露會是較佳的做法。’（見第404頁a-f）。」

希望梁先生可以答覆，如有的話:

(1) 你是在什麼時候及以什麼形式通知戴德梁行董事局所有成員？
(2) 各董事局成員是否得悉你與UGL協議的具體內容?
(3) 你在什麼時候得到董事局開會後正式批准？
(4) 即使得到董事局同意，有否向股東透露並得到股東的同意？ 要明白UGL最後付出的收購價錢並不足以支付戴德梁行所有的欠債，故此最後戴德梁行的股東是分文也無法收取，但為什麼梁先生作為董事之一卻可以得天獨厚收取UGL巨額的報酬呢?
(5) 有傳媒報導當時除了UGL外，還有另外一間公司Tianjin Innovation Financial Investment Company於2011年12月2日(即你簽署UGL協議當日) 願意以高過UGL提出收購的價錢收購戴德梁行，但最後卻被戴德梁行董事會否決 (http://www.smh.com.au/…/secret-7m-payment-to-cy-leung-agree…) 。 梁先生可否確認是否屬實? 梁先生當時有否參與董事會的討論及決定呢？

張達明
23.5.2017