【@businessfocus.io】放寬外資及賦予更多自主權 深圳40周年改革方案背後有何深意?
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國家主席習近平本周南巡慶祝深圳特區成立40周年之際,中共中央辦公廳、國務院辦公廳率先印發《深圳建設中國特色社會主義先行示範區綜合改革試點實施方案(2020-2025年)》,文件為深圳2020至20...
【@businessfocus.io】放寬外資及賦予更多自主權 深圳40周年改革方案背後有何深意?
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國家主席習近平本周南巡慶祝深圳特區成立40周年之際,中共中央辦公廳、國務院辦公廳率先印發《深圳建設中國特色社會主義先行示範區綜合改革試點實施方案(2020-2025年)》,文件為深圳2020至2025年提出發展部署,賦予深圳在重點領域改革上更多自主權,並提到要推動更高水平深港合作。有輿論認為中想加快發展深圳,以取代香港,但新華社就引述中國經濟體制改革研究會會長彭森表示,這是中共黨中央從全局出發,在新時代推動深圳改革開放再出發的重大戰略部署。
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《方案》在總體要求中提到,要推動更高水平深港合作,增強深圳在粵港澳大灣區建設中的「核心引擎」功能。中央亦為深圳定下了時間目標,訂明兩至五年內,要在深圳形成一批可複製、可推廣的重大制度成果,基本完成試點改革。
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《方案》合共提出27項具體改革措施,當中涉及資本市場及金融業改革的包括:1)支持深圳在資本市場建設上先行先試,推進創業板改革並試點註冊制,重提讓創新企業於境內發行股票或存託憑證(CDR);2)開展基礎設施領域不動産投資信託基金試點;3)在人民銀行數字貨幣研究所深圳下屬機構的基礎上成立金融科技創新平台;4)支持開展數字人民幣內部封閉試點測試,推動數字人民幣的研發應用和國際合作;5)優化私募基金市場准入環境,探索優化創業投資企業市場發展環境。
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此外,《方案》提到在全國統一的市場准入負面清單基礎上,制定深圳放寬市場准入特別措施清單,放寬能源、電信、公用事業、交通運輸、教育等領域市場准入。進一步放寬前沿技術領域的外商投資准入限制。支持完善公平競爭制度。完善經營郵政通信業務審批機制。試點能源領域許可審批告知承諾制。推進破產製度和機制的綜合配套改革,試行破產預重整制度,完善自然人破產製度。能源、電信等幾個公共領域,在中國都是國營企業主導和壟斷的行業,以保障一些與民生相關的產業命脈不被外資「入侵」。這一點與香港很不同,因香港作為資本自由的市場,是依賴資本運作,因此對有關行業並不存在「國有」的概念,均由來自世界各地的商家在相關產業或市場上自由競爭。而這次《方案》中放寬這些領域,似是中國有意向外資釋出善意,進一步加強深圳的「對外開放」,讓外資除了在香港外,有這些產業的另一「著陸地」。
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《方案》又指會開展新型知識產權法律保護試點,完善互聯網信息等數字知識產權財產權益保護制度,探索建立健全證據披露、證據妨礙排除和優勢證據規則,建立知識產權侵權懲罰性賠償制度。探索在部分知識產權案件中實行舉證責任轉移制度。實施知識產權領域以信用為基礎的分級分類監管。知識產權一直以來都是中國的弱項,多年來「山寨風」此起彼伏難以平息,因此對於外商、尤其一些以技術為主的科技企業來說,知識產權得不到足夠保護,及法律上的保障力度不夠,都令外商、科企為之卻步。而香港的知識產權保護相關法律基礎扎實、至今亦有不少成功申訴的案例,都為外資打下強心針。如今《方案》明確提出加強知識產權的法律保障,無疑也想加強科企進入深圳的信心,擴大外資進入力度。
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事實上,香港作為國際金融中心,其中最大優勢是在一兩制下賦予的「高度自治」,而今次深圳綜改方案強調中央將賦予深圳更多自主權,當中包括國務院可以授權的永久基本農田以外的農用地轉為建設用地審批事項委托深圳市政府批准,以及賦予深圳外國高端人才確認函權限等等,而廣東省也要賦予深圳更多省級經濟社會管理權限。有輿論認為,中央開放更多自主權予深圳,以及讓深圳在五年內完成跨境資金池試點和大灣區數據平台,是為了部署讓深圳取代香港。
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上述重點中提到的「支持在深交所創新企業板發行股票或預託證劵(CDR)」,意思即是重提容許境外上市的科網巨頭回流A股市場上市。
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2018年3月,國務院批准開展CDR試點,以邀請制形式歡迎具備超過2000億人民幣市值的境外上市科技企業上市,當時小米 (01810) 在5月向港交所遞交IPO招股書,中國證監會隨後在6月披露小米CDR招股說明書,小米原定於7月在上海證劵交易所A股發行CDR,但小米在6月19日宣佈暫緩發行CDR,其後有報道指小米跟中證監在估值上無法達成共識,之後更正式宣佈撤回CDR上市申請,首個CDR發行計劃無疾而終。
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CDR發行多年來遲遲無法推進,有市場分析認為與人民幣在內地未能實現完全自由兌換有關。而本次《方案》提到要支持深圳推進人民幣國際化方面先行先試,若將來深圳的資本出入更自由,料會推動內地業務較多企業選擇以CDR方式回歸,令A股市場更為開放。
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不過,港交所(388)今日股價表現不但未有受消息影響下跌,反而收報376.8元,升1.29%。似乎市場仍然認為香港在面向國際投資者方面仍是很好的平台,對中概股回歸仍有吸引力,亦是企業第二上市較方便的選擇,因為先前披露過的資料毋須再公布。
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Text by BusinessFocus Editorial
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企業社會責任負面案例香港 在 元照出版 Facebook 的最佳貼文
📚#元照新書賞閱📚公司治理與法令遵循
【作 者】王文宇/臺大法律學院教授兼比較法研究中心主任
【本書簡介】
🔹梳理現行法律(包括公司、證交法)規定並說明之,同時釐清法規與實務扞格之處(如「經營階層」意涵),並針對相關的法規命令及「軟法」(如實務守則),一併闡明。
🔹第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢;第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」,依序介紹相關法規與實務。
🔹收錄28則案例或專題研究,結合理論與實務,除了分析本土的重要案例與事件外,也評論國際性議題,以拓展讀者視野。
🔹參與公司治理的企業家(董事與經理人)、專業人士(律師與會計師)、以及有志學習的法商學院學生,皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。
詳細介紹:http://www.angle.com.tw/Book.asp?BKID=12914
⭐聯合推薦⭐
⭐賴英照(前司法院院長)
王文宇教授是權威的公司法學者,兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶,有精采的法學論述,更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究,或在實務界處理企業法律問題,這都是一本案頭必備的好書,特為推薦。
⭐陳 冲(新世代金融基金會董事長/前行政院院長)
荀子嘗謂:「主其心而慎治之」。文宇教授新著,以法學為經,以人性為緯,多面相剖析公司治理,多層次解讀法令遵循,貫穿其間者,洋溢荀子之道。法遵治理典籍,汗牛充棟,我獨愛2018 Commonsense Principles 2.0,深入淺出,言簡意賅,而Commonsense意謂源自人性,與本書立論,恰相輝映。厥為文宇兄博古通今、學貫中西的最佳註腳。
⭐曾繁城(創意電子董事長/台積電董事)
金管會於2020年8月發布「公司治理3.0─永續發展藍圖」,可以觀察到過去公司治理較聚焦在董事會職能的強化、資訊透明的揭露,現在隨著全球氣候變遷,各國開始重視ESG永續發展相關的議題,這個趨勢已經是普世價值,沒有任何企業能夠置身於這股永續發展的潮流之外。
王文宇教授是學術與實務兼具的法律專業人士,多年來致力推動公司治理不餘遺力,並且已擔任創意電子獨立董事13年,對於公司能夠連續七屆獲得公司治理評鑑前5%的殊榮,貢獻卓著。現今 王文宇教授整理並結合其學術的研究和擔任上市、櫃公司獨立董事的實務經驗,彙編成冊,推出《公司治理與法令遵循》一書,除闡述公司治理架構、董事當責義務及法令遵循外,對於時下熱門話題如資訊安全及ESG相關議題也有所著墨,內容豐富但言簡意賅,個人深受啟發。
相信這本《公司治理與法令遵循》對莘莘學子、上市、櫃公司董事和經營團隊及公司治理專業人士會有醍醐灌頂之效,更企盼所有的讀者對於公司治理能夠本於初心,方得始終。
⭐胡星陽(國立臺灣大學財務金融學系教授兼管理學院院長)
公司治理的議題越來越重要,相關的報導也經常出現在報章雜誌。好的公司治理制度要達到兩個目標:消極面要避免公司經營不善,不讓投資人蒙受像大同或康友-KY這樣的慘劇。積極面要促進公司設定正確的方向和有效率的執行。
《公司治理與法令遵循》對公司治理做全面性的介紹,兼顧消極和積極兩個目標,充分反映了作者多年來在學術界、實務界和政府單位的經驗,這樣的結合恰恰是公司治理這個領域所需要的。
書中處處可見作者的洞見,值得細讀深思。例如近來有很多討論國內是否應引進SPAC(特殊目的收購公司)制度,作者就指出SPAC的核心是發起人與經營團隊,而國內的根本問題在於法規上的不足,缺乏這類型的專業投資人。
⭐陳清祥(中華公司治理協會理事長)
強化法令遵循 落實公司治理
法令遵循制度在金融機構已經行之多年,直到兆豐銀行紐約分行因違反洗錢防制相關法令被重罰1.8億美金,才再次被強調。近年來,廣明案(反托拉斯法)、聯電案(營業秘密法)、駭客入侵案(資通安全管理法)、臉書個資外洩案(個人資料保護法)等,都是提醒各行業應更重視風險管理及法令遵循制度。
欣見文宇兄以多年累積的專業知識和實務經驗,闡述公司治理及法令遵循各相關層面的議題,輔以經典的國內外實際案例剖析,是一本兼具學術理論與實務探討的好書,研習公司治理與法令遵循制度的參考指引。相信本書定能給產、官、學界帶來啟發和借鏡,協助規劃及落實法令遵循制度,釐清及規範董事監督義務,齊心落實公司治理。
⭐何麗梅(台積電歐亞業務資深副總經理)
王教授擔任台積電轉投資創意電子獨立董事多年,熟諳公司法理論與實務,如今完成公司治理大作,可喜可賀。本書深入淺出,闡明相關法規、剖析治理機制;視角寬廣,既探討國際趨勢,也檢視知名案例,可讀性高,適合所有董事與經理人閱讀。
本人身為實務工作者,在台積電擔任企業社會責任委員會主席多年,深知追求「永續」是提升企業價值,促進企業成長的不二法門。企業永續之推動,首在於領導人對於永續文化之建立,並將ESG之精神及各項規範融入於企業日常營運及決策中,上行下效,成為企業的DNA的一部分。
本書以淺顯文字介紹ESG、公司治理之法律與法遵面向,深具參考價值;尤其收錄敝公司融合ESG之限制型股票案例,足見理念相同!
⭐林靖揚(Sullivan & Cromwell LLP合夥人)
二十年前在台大法研所師從王文宇教授學習公司法制時,對於老師諸多先進的公司法理念,包括將法人視為不同利害關係人(stakeholders)間的法律關係的核心重新解構「公司」的概念,深感敬佩,這些理念也成為伴隨我執業十餘載的暮鼓晨鐘。
《公司治理與法令遵循》一書,延續老師一貫風格,跳脫許多比較法著作羅列各國法規和台灣法規進行比較的傳統套路,以台灣本身的法制為骨架,以國內外近年的公司治理和法令遵循熱點議題和案例為發想,將外國法制、實務和學者見解穿插於文中,刺激讀者思考。由於讀者對於相關議題和案例或已於新聞中耳熟能詳,在閱讀過程中極易產生共鳴,隨著內容跌宕猶如和老師隔空時而探討、時而論辯,時而被深深說服,趣味盎然。
本人過去十五年在紐約、香港等金融中心從事證券發行和公司併購等業務,對於本書探討的許多觀點深有所感。尤其,各市場的法制文化不同,絕非「參考先進法制」就能憑空產生適當的法制規範或最佳實務(best practice)。例如,一般而言,美國法制長期依賴訴訟和法院形成規範、而香港更借重專業的證券監管機關來防弊。
本書探討了諸多重要的實務案例。如樂陞案引出的買方資金證明問題,在美國並無法規強制要求上市公司併購的買方提供資金證明,但實務上併購案賣方的董事會均會有此要求,以滿足董事誠信義務降低訴訟風險,而香港則更偏向監管機構介入,由證監會要求買方的財務顧問出具資金確認函。又如上市公司併購時的賣方董事會下設特別委員會,在美國和香港均非法律強行要求,實務上設置的主要目的是為了處理有利益衝突的情形,並非所有併購均有必要。再如榮化併購案,如果李氏家族在買方實體的上層結構中有持股,在美國和香港將有不同的披露要求,且在香港更可能導致李氏家族不能在股東會投票等等,均有整體的法制思維支撐。
這兩年朝野倡議將台灣建設為亞洲金融中心之一。跨國企業考慮上市、融資的市場時,除了經濟因素外,法制基礎建設也極為關鍵。同樣的,國際投資人在選擇投資標的時,公司治理和法令遵循也是重要的考量。如本書所強調,良好的公司治理法制必須同時能「興利」和「防弊」。同樣的,當一家公司在考慮其公司治理,例如董事會和委員會的組成、股權激勵制度的設計時,也離不開決策對於受影響的利害關係人可能帶來正面、負面的行為動機。當然,無論何種制度設計,都無法自外於台灣的法制、文化、主管機關和法院的專業性等,否則徒法不足以自行。
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