🏛元照讀書館《#從公司經營權爭奪的型態談僵局的化解與預防》

近年來國內不少知名企業集團爆發經營權爭奪風暴，因經營權的爭奪所導致的僵局，讓公司陷入無解的困境。國內有學者參考國外制度，就公司陷入僵局該如何化解，提出若干解決對策，甚至建議公司成立之初，就應有預防僵局發生及友善退出公司的可能協議，包含成立閉鎖性股份有限公司，規劃股權轉讓限制條款、控制權條款、表決權拘束契約(Voting Agreement)與表決權信託(Voting Trust)、股東間的僵局化解協議等。

本講座為深化實務應用價值，嘗試依個人處理案例之經驗，融合學者建議，規劃若干合約或約款範例供專業人士處理客戶此類問題時之參考。 必須特別強調的是，居國內數量最多的有限公司，因公司法第109條就有限公司所設的監察機制，賦予不執行業務之股東，均得行使監察權，立法政策犯了嚴重錯誤，例如董事僅有1人，而得行使監察權的股東有2人以上，甚至多達數十人時，如果股東在利益分配或經營理念產生歧見，容易發生股東利用監察權內鬥，影響公司經營。經濟部109年1月8日經商字第10902400360號函釋，不容許有限公司過半數表決權同意就特定股東減資，又無其他合諧退場機制，導致少數股東濫用監察權干擾公司經營，本講座特別就此提供化解對策，並說明實務操作之流程。

《主講人》
🗣#陳連順│大成台灣律師事務所顧問

完整15分鐘試聽：http://www.angle.com.tw/media/ListDetail.aspx?iS=50026

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【康友-KY投資人針對勤業眾信賴總裁接受專訪之回應二】

「拜請媽祖娘娘託夢台積電吧」

就110年4月14日【康友-KY投資人針對勤業眾信賴總裁接受專訪之回應一】一文https://www.yuanxilaw.com.tw/news_detail/132
勤業眾信仍一本往常以：「本案已進入司法程序，依法交由主管機關及檢調機關偵辦中」敷衍回應，一點都不令人意外。

本文分為二大段，前段談道德，談事理，後段談點專業的。

----屬於道德美善的分隔線---

我們想問：康友案事發至今，已經快要1年了，這1年來勤業眾信至少發過5次公開聲明，次次都很強勢：「社會大眾誤解」（2020年8月19日）、「妄加揣測，以訛傳訛」（2020年8月26日）、「有心人士卻一再轉移焦點，且不斷混淆視聽」（2020年10月5日），「已進入司法程序，依法交由主管機關及檢調機關偵辦中」，其中部分聲明搭配著勤業眾信的口號：「誠正篤實」2次、「勤於專業、公眾信任」1次。

大家猜猜，對於康友投資人的慰問、歉意，或只是一聲問好，出現過幾次？

零次， 一次都沒有。

有趣的是，施景彬會計師的別墅紅酒富貴人生的臉書，倒是躲在公關與律師強勢的發文下，悄悄的設定不公開了。

所以，可不可以不要再說什麼誠正篤實、勤於專業？請問，台灣人的善良、淳樸到哪裏去了？對於信賴勤業眾信財報而退休金、養老金血本無歸的小老百姓，說一聲對不起很難嗎？勤業眾信全所上上下下一百多個合夥會計師、數百個會計師，一個人出來說一聲對不起，我們沒有做好，讓大家受害了，很難嗎？這些小老百姓，他們喝不起施會計師們習慣的紅酒，住不起施會計師高大上的別墅，一次生日無法切6個蛋糕，但是他們相信勤業眾信過去的信譽購買康友有的是為了人生第一棟房子頭期款，有的是為了退休金。即便他們一輩子賺的錢也沒有施會計師一年多，但他們原本也可以有安身立命的小窩，寧靜平安的晚年，如果他們沒有錯信勤業眾信的話。

現在對這些人，輕輕地說一聲對不起，很難嗎？對這樣的投資人，勤業眾信說他們「妄加揣測，以訛傳訛」、「有心人士、混淆視聽」，我則想問：台灣人的良心去哪裏了？

勤業眾信為國際會計師事務所品牌，俗稱四大之一，怎麼可以跟著公司前高層，喝酒吃肉，還為其擦脂抹粉、虛與委蛇，踐踏審計專業？台灣目前有12檔在美國發行的存託憑證（ADR），包含我國的護國神山台積電、日月光、中華電信都名列其中，但是他們都是由勤業眾信會計師簽證。在此，我相信所有康友-KY投資人心裏都有一個問號，美國證券主管機關對於這種連續出包、管理明顯有疑的會計師事務所出具的簽證報告，在美國也行得通嗎？美國的證交所也能像台灣證交所一樣買單？美國股民是否也會像康友-KY投資人一樣笨笨的信任？美國證監單位會像台灣金管會、證交所一樣疏於監理、查核嗎？康友-KY投資人的殷鑑不遠，數百億台幣的損失莫非不足以提醒美國證監主管機關要求撤換會計師？一旦等到股價下跌，被美國股民用股價逼著換台積電的簽證會計師時，那恐怕就是動搖國本的事了。

拜請媽祖娘娘託夢給台積電，中華電信，日月光，快點換簽證會計師吧。

天祐台灣。

---我是專業的分隔線---

(文長慎入)

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(你真的要看嗎? 好，困難的開始囉)

茲再就會計師之查核、簽證諸多缺失，繼110年4月14日【康友-KY投資人針對勤業眾信賴總裁接受專訪之回應一】後，續行就教勤業眾信，投資人卑微地懇求勤業眾信能明確公開說明，以釋康友-KY受害投資人之疑慮：

一、何以康友公司帳上現金高達50、60億元，卻仍有數10億元之借款？甚至是質押子公司全部股票借款？

107至108年間，康友公司之帳上現金及定期存款即高達新台幣50、60億餘元。請問，如果上開現金、定存屬實，為何還有高達10億餘元之銀行借款？帳上擁有高額現金，卻同時有高額借款之情形，是否已不尋常，更何況康友公司之後質押其對印尼子公司帝斯公司之全部股票向安泰銀行借款，是否亦不尋常？身為專業之會計師，對於上開異常竟毫無敏感度？會計師果真不用回過頭確認現金、定存的真實性嗎？

二、康友的毛利率早有異常，背離同業，何以勤業眾信未作毛利率比較分析？

依康友107、108年財報，康友營業毛利率均高達41%，109年第1季則高達39%，一路上維持穩定。但與康友公司同業之中國廠商相較，包含辰欣製藥、科倫製藥、華潤雙鶴與石四藥集團，因景氣與需求關係，自105年起毛利率持續上升，並至108年持穩，反觀康友則是一路維持在40%的毛利率上下（並不容易，恐係全套假帳之毛利率），一路走來始終如一，其成長趨勢完全與同地區、同業背離。針對上開現象，勤業眾信本應進行同業毛利率分析，並同步驗證康友公司是否如其所宣稱為中國「六大」輸液公司，了解毛利率背離之情形，詎勤業眾信竟未作比對，即逕行出具無保留意見。更遑論康友公司並非中國「六大」輸液公司，勤業眾信簽證長期10年，竟然完全不疑有他，全然不知？

三、新加坡子公司方柏、方泰公司將持有印尼帝斯公司之「全部」股份質押借款，事關子公司「全部」資產之重大處分，會計師竟未要求揭露而故予隱匿？

依康友公司108年財報，子公司方柏公司與方泰公司於該年度6月與安泰銀行簽訂美元8602仟元之擔保借款合約，且由康友董事長黃文烈擔任連帶保證人，並以其所屬之轉投資公司持有康友之股票1532張設質為副擔保品，此為財報上所揭露事項，固無疑義。惟康友公司108年下半年間，就上開向安泰銀行所為之借款，其後另以方柏公司與方泰公司持有之子公司帝斯公司「全數」股份設質擔保，此為關於告訴人公司重大資產處分事項，代表公司營運已有嚴重問題，然勤業眾信明知上開事項，建業法律事務所顧問律師亦明知，甚至出具法律意見書認為合規，詎會計師108年財報卻故未予揭露（係遲至109年第1季始予揭露），且未對該重大事項予以敘明，反而出具無保留意見，顯已違反審計要求，使無辜市場投資人未能及時判斷公司營運狀況，陷於錯誤，受有損害。

四、六安華源公司之工廠於109年2月底業已停工，勤業眾信對此重大期後事項，仍做出無保留意見之108年報，誠不可思議：

依大陸公示系統所示，107年康友子公司六安華源公司員工仍有1233人，108年卻僅剩307人；然康友公司財報卻說108年仍有1296人，差了４倍，會計師竟然不知？又即使未能及時查詢，然員工大量解僱，勢必連帶使薪資費用減生巨額變動、退休金項目亦有變動，何以勤業眾信查核時沒有發現？甚至可能係明知而故未予揭露坦護黃文烈等人？

以上四問，康友投資人從去年問到今天，勤業眾信一字不敢答，不能答，寧可花大錢聘請公關公司、律師，為其發表各種業配文，洗白文。如此行止，還能奢言「誠正篤實」？

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🔸知名企業集團爆發經營權爭奪風暴
🔸僵局的形成
🔸經營權爭奪的型態與僵局化解
🔸公司成立時規劃僵局防制機制

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2013年6月3日収録

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岡田斗司夫
大阪生まれ。アニメ・ゲームの制作会社ガイナックスを創業し、初代社長を務めたあと退社。立教大学やマサチューセッツ工科大学講師、大阪芸術大学客員教授などを歴任。
『評価経済社会』『スマートノート』『人生の法則』など著書多数。
Twitter：https://twitter.com/ToshioOkada

苫米地英人
1959年東京生。認知科学者（機能脳科学・計算言語学・認知心理学、分析哲学）。カーネギーメロン大学博士（Ph.D.）、株式会社ドクター苫米地ワークス代表、コグニティブリサーチラボ株式会社CEO、角川春樹事務所顧問。コンピューター科学の分野で世界最高峰であるカーネギーメロン大学大学院で計算言語学の博士号を取得（日本人初）。現在は自己啓発の世界的権威ルー・タイス氏の顧問メンバーとして米国認知科学の研究成果を盛り込んだ能力開発プログラム「PX2」「TPIE」などを日本向けにアレンジ。 　著書に『原発洗脳』（日本文芸社）『苫米地英人の金持ち脳 捨てることから幸せは始まる』（徳間書店）など多数。