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本公司對大聯大投資控股股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/11/13
2.審議委員會召開日期:108/11/22
3.會議出席人員:獨立董事程天縱、獨立董事龔汝沁、獨立董事林哲偉
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
一、公開收購人身分與財務狀況：
經審閱公開收購說明書及其相關附件內容，並查閱公開收購人大聯大公司於經濟部商業司網頁以及公開資訊觀測站登記之公司基本資料，可知大聯大公司係依中華民國法律所設立之股份有限公司，其已發行之普通股於臺灣證券交易所上市交易（股票代號：3702）。
大聯大公司旗下各子公司主要經營之業務為電子零件代理、銷售、買賣等，與本公司所營業務高度重疊，無論從上游原廠供應商或下游客戶之角度，大聯大公司均為本公司主要競爭對手，大聯大公司與本公司在台灣主要上市櫃半導體通路商市佔率約7成，在亞洲不含日本前十大半導體通路商市佔率約5成，大聯大公司此次公開收購本公司股權，已引起原廠供應商及下游客戶之反彈，目前有數家客戶來信要求本公司就將來價格機制及配貨提出說明，並表示考慮轉單以分配採購風險。
另審閱公開收購說明書及其相關附件內容，本次大聯大公司收購本公司30%股權所需資金為新台幣 8,111,638 仟元，大聯大公司以自有資金支應部分金額為新台幣1,751,638 仟元（約佔收購所需資金之21.59%），其餘所需資金新台幣6,360,000 仟元（約佔收購所需資金之78.41%）悉由大聯大公司以13間金融機構提供的短期融通資金支應，惟大聯大公司擬收購本公司股權，係屬長期性投資，竟以短期融通資金支應（其中甚至有民國108年12
月20日即到期之款項金額約新台幣10億元），顯係以短支長，勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全，在大聯大公司目前營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益均減少及下滑，108年前三季現金流量比例甚至呈現-1.67％之情況下，財務狀況明顯較過往惡化。
二、收購條件公平性：
大聯大公司於公開收購說明書第15頁說明取得被收購有價證券之目的及計畫：「公開收購人本次公開收購取得部分被收購公司股權，係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益，並與被收購公司逐步開啟良性對話的機會。除為維護股東權益所必要者外，公開收購人目前並無任何意圖影響被收購公司經營之計畫或想法」。
鑑於大聯大公司在公告公開收購本公司股權之前，從未與本公司就收購股權事宜交換過意見，故大聯大公司有必要於公開收購說明書中具體闡述：以新台幣81.1億元收購本公司三成股權後，究竟要與本公司開啟何種「良性對話」？為何一定要收購本公司三成股權後，才能與本公司開啟「良性對話」？如此才能確保本公司股東能在資訊充分揭露的情況下，做成是否參與應賣的決定。
根據大聯大公司於公開收購說明書的敘述，大聯大公司出於維護股東權益之必要時，即得隨時影響本公司之經營。由於本公司股權結構極為分散，目前第一大股東之持股比例僅為4.77%，全體董事及關係人持股僅略高於10%，前十大股東的合計持股比例亦僅24.4%，本公司現有經營團隊將完全無法與大聯大公司30%之持股抗衡。故一旦大聯大公司認為有「維護股東權益之必要」，其即有能力立即干預本公司之經營。據此以觀，大聯大公司於公開收購說明書所稱：公開收購本公司股權係以財務性投資著眼的論述，顯然與必要時得隨時影響本公司經營的說法相互矛盾，並不足以作為本公司股東做成是否參與應賣的依據。
根據常在國際法律事務所、安中法律事務所出具之法律意見書，大聯大公司應於進行本交易前向台灣公平交易委員會進行結合申報。另根據北京市中倫律師事務所、北京安杰律師事務所、德恆律師事務所、北京市君合律師事務所及上海市錦天城（北京）律師事務所出具之法律意見書，其均認為大聯大公司應當就公開收購本公司三成股權之交易向中國國家市場監督管理總局辦理經營者集中申報。然查大聯大公司於公開說明書中並未有提及：大聯大公司向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序。若大聯大公司依法確實應就本次公開收購向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報，其現行公開收購說明書揭露之內容，恐將造成投資人誤會。
本公司審議委員會另委請康儲聯合會計師事務所黃國師會計師為獨立專家，其於民國108年11月21日作成「公開收購價格合理性意見書」，設算本公司發行流通在外普通股價值區間為每股新台幣50.48~53.68元。本案大聯大公司擬以每股新台幣45.8元收購本公司發行流通在外普通股，明顯低於前述獨立專家設算之普通股價值合理區間之下緣，故大聯大公司之收購價格實無合理性可言。
實則本次公開收購價僅略高於本公司過去3年每股收盤價均價新台幣43.04元。而本公司於大聯大公司公告公開收購前一日之收盤價新台幣36.1元，則接近本公司過去3年股價之最低點新台幣34.6元。因此本次大聯大公司提出之收購價格，對於長期持有本公司股權之股東而言，仍屬過低。
綜上所述，由於大聯大公司並未於公開收購說明書中詳述本次公開收購之目的及計畫、亦未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，恐使本公司股東在無法取得充分資訊的前提下，做成是否參與應賣。且大聯大公司所提出之收購價格亦明顯遠低於獨立專家設算之合理價格區間下緣，僅略高於公司過去3年每股收盤價均價，其收購條件實不具公平性。
三、收購資金來源合理性：
大聯大公司本次係向13間金融機構動用短期借款額度（合計新台幣63.6億元）支應收購本公司三成股權所需約78.41%的款項。基於行業特性，一般電子零組件通路商通常需大量短期週轉金以支應日常營運開銷所需。大聯大公司發動本次公開收購所動支的短期額度，勢將排擠大聯大公司旗下各事業體日常業務經營所需週轉金額度。
大聯大公司於公開收購說明書第15頁表示：本次公開收購「係以財務性投資著眼，冀透過被收購公司歷年穩定的經營績效，為公開收購人帶來良好投資收益」，由此可知大聯大公司擬長期持有本公司股權以賺取股利。然而大聯大公司取得本公司三成股權所需約78.41%的收購資金來源，竟是源自於短期融通額度，如此以短支長的規劃，顯然不合乎公司營運常規。
綜上所述，大聯大公司提出收購資金來源合理性，實有疑義，且勢必嚴重影響大聯大公司之財務結構健全性。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書
檔案上傳公告。）
康儲聯合會計師事務所黃國師會計師，於民國108年11月21日出具公開收購價格合理性獨立專家意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
由於大聯大公司並未於公開說明書中詳實說明收購本公司股權之目的及計畫、未說明向台灣公平交易委員會及中國國家市場監督管理總局提出申報的相關程序，且其提出收購資金來源合理性亦有疑義，本公司股東在相關資訊未充分揭露的情況下貿然參與應賣，恐遭致相當風險。此外大聯大公司提出之收購價格偏低，對於長期持有本公司股權之股東並不公平合理。再者，大聯大公司與本公司長期處於激烈競爭關係，一旦大聯大公司持有本公司30%股權，勢將造成原廠供應商及下游客戶之反彈甚至斷貨或轉單，對於本公司營運將造成無可彌補的損失。經審酌前述各問題後，謹建議本公司股東不要參與本次公開收購之應賣。惟仍籲請本公司股東詳閱大聯大公司於公開收購公告及公開收購說明書（包括日後大聯大公司可能再次修正或補充後的公開收購說明書及相關資料），自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)

反黑箱?還是反服貿?
鄭重推薦:
「自己的服貿自己審」網站: http://review.fumao.today/
《為什麼我們看不懂服貿爭議？》：http://bit.ly/1rCG2Jt

此一網站將服貿協議附件裡的所有聯合國代號全都解析出來，方便更多人查詢，也提供留言功能供網友討論。為什麼將服貿協議附件裡的所有聯合國代號全部解析出來以方便大眾查詢是如此重要?依據網頁作者所寫網誌《為什麼我們看不懂服貿爭議？》文中表示，兩岸服貿協議主要分為正文和附件兩份文件。正文是協議的內容，包含兩邊要如何進行磋商、後續如何修正等等的條文，附件則是開放項目及開放程度。網頁作者主要著墨在附件方面的重大缺失，然本文部分則筆者發現至少有兩大問題必須嚴以正視:

壹、服貿協議本文當中的若干重要問題:
一、第十六條第一款規定，經雙方同意，可在互惠互利的基礎上，就服務貿易的進一步市場開放展開磋商。第二款則規定:依據本條第一款展開磋商形成的結果，構成本協議的一部分。這是致命的「空白授權」條款，意味著將來服貿協議的大門只能越開越大，且日後進一步納入開放的產業，都不須經立法院審議，因其已構成服貿協議的一部分，而服貿協議已經立法院審議通過。
二、第十七條規定:在承諾表中任何承諾實施之日起三年期滿後的任何時間，一方可依照本條規定修改或撤銷該承諾。如該承諾不超出其在世界貿易組織承諾水準，則對該承諾的修改不得比修改前更具限制性。觀諸台灣當年是以「已開發國家」的身分加入WTO，承諾開放的幅度與範圍遠大於以「開發中國家」身分進入的中國。而此一協議以在WTO的承諾水準，做為未來修改的依據標準，這意味著未來台灣在服貿方面整體開放的程度將是有增無減，且開放的幅度與範圍將遠大於中國，形成嚴重的不對等。

貳、服貿協議附件方面的若干重要問題:
依據《為什麼我們看不懂服貿爭議？》一文，作者指出幾個嚴重問題:
一、附件列出了「開放的產業」以及「開放的合作投資形式」。但附件的開放行業，卻是用了一個非常爛的表格架構，企圖以:
1.「與 XXX 標準相同」；
2.將產業代號合併變成「其他」；
3.用「聯合國代號」縮寫的手法，讓讀者搞不清楚哪些產業會受到影響。
舉例而言: 批發交易服務業(CPC622）。光寫一個 CPC622 很籠統，但CPC 622 幾乎等於我國所有的批發交易服務業。包括:1.農業原料和活畜批發貿易服務；2.食品 飲料和菸草的批發貿易服務 ；3.紡織品 服裝和鞋類批發業服務 ；4.家用電器 物品 和設備批發業服務；5.藥品和醫療用品 化妝品批發服務 ；6.雜項消費品批發業服務；7.中間產品 和其他農產品的批發貿易廢料與材料回收業服務 ；8.機械設備 和物資批發貿易服務。
二、令人更怵目驚心的是其中一點：「商業據點呈現」。網頁作者發現，這份協議接近 80% 以上的產業竟然都允許：＊＊＊允許大陸服務提供者在臺灣以獨資、合資、合夥及設立分公司等形式設立商業據點，提供 [產業服務名] 及其相關服務。＊＊＊你能想像台灣變成這樣的世界嗎？走在路上看到的招牌變成：
• 全联
• 黑猫
• 家乐福
• 灿坤
• 火锅吃到饱
• 剑湖山
• 龙潭球场
在餐廳裡面吃飯必須大叫「服務員」、「服務員」～～～才會有人理你。
三、比港澳更寬鬆放水的機制，幾近不管控門戶洞開
部分服貿協定竟比港澳的協定更加寬鬆放水。網頁作者在查技術檢測與分析服務業 CPC 8676( 車輛、機械、電 機、電子、化工、度量衡、酒類產品及環境檢測的技術檢測及分析服務)時發現，香港跟澳門並沒有開放 CPC 8676，只有內地向香港、澳門開放。而台灣拿到的 CPC 8676 交易是「允許大陸服務提供者在臺灣以獨資、合資、合夥及設立分公司等形式設立商業據點，提供技術檢測與分析服務。」，卻沒有加上任何但書，而中國大陸對香港開放都還有但書。且作者更發現在服貿附件內，大陸對台灣開放都還有一堆但書。但是台灣對大陸開放卻一項但書都沒有，這是明顯的不對等。
四、「跨境提供服務」不對等開放，恐將造成台灣服務業被迫西進中國!
依據本期第901期今周刊報導，反對服貿的財經專家最在意的，就是兩岸對於「模式一」── 跨境提供服務的不對等開放。所謂開放模式，是指服務業跨境服務的四種模式：跨境提供服務、境外消費、商業據點呈現、自然人呈現。其中，以模式一的跨境提供服務最受疵議。跨境提供服務，是指「業者和消費者都不必跨境」，如果在這一個模式「沒有限制」，也就等於答應對方，「想做台灣的生意，不見得一定要到台灣開公司」。在服貿協議中，台灣所開放的行業大多對於跨境提供服務「沒有限制」，但中國卻以「不予承諾」居多，換言之，「要做台灣人的生意，不見得非得在台設立據點。但若想做中國生意，就必須到中國設據點」，的確會令人聯想到台灣服務業恐加速西進。台大經濟系教授林向愷就曾表示，在「大國」與「小國」進行貿易自由化時，只要是大國不准跨境提供服務的行業，小國的業者基於市場考量，必然會將資源大量移轉至大國。至於那些因為資源不足而留在台灣的業者，又可能受到中國業者挾低成本優勢殺價競爭，最後，夠強的業者大舉出走，不夠強的業者留在台灣遭受宰殺。

看完以上大致的分析，台灣人你能不勇敢站出來堅決反對這一份服貿協議?今天你不站出來，明天你將站不出來。

3/30下午一點，站出來擠爆凱道，震撼龜縮在總統府的馬英九:人民才是國家真正的主人，獨裁者的濫權在人民集體意志下終將匍匐!!

3/30，我們凱道見!!